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序言 1

导言 1

第一章　股权融资为什么 4

引言 4

一、一个对企业家股权融资态度的形象说法 4

二、你的企业缺钱吗 5

（一）缺钱的企业是大多数 5

（二）千错万错，速度是不会错的 6

（三）克服高速成长风险的可行之道 6

三、股权融资仅仅是解决资金短缺问题吗 7

（一）帮助原股东套现 7

（二）帮助企业上市 8

（三）改善公司治理结构 9

（四）帮助引进高水平的经营管理人才和技术人才 10

四、股权融资与企业家控制力之惑 11

（一）不想股权融资是因为不想失去对企业的控制力 11

（二）企业家控制力的大与小 12

五、中小企业股权融资与债务融资的选择 13

（一）不同企业应选择不同的融资策略 13

（二）私募股权融资是一些中小企业获得债务融资能力的必经过程 14

第二章　揭开股权投资商面纱 15

引言 15

一、股权投资及相关概念 16

（一）股权投资 16

（二）私募基金和公募基金 16

（三）私募股权投资基金 17

二、股权投资商的类型 17

三、股权投资商的商业模式 19

（一）一个平台 19

（二）两个定位 20

（三）三种能力 21

四、投资商的业务流程 24

五、投资商的投资对象 25

六、投资商面临的投资风险 27

（一）来自于系统性风险 27

（二）来自于委托代理关系 28

（三）来自于信息不对称 28

（四）来自于不完全合同 29

（五）来自于技术风险 29

（六）来自于市场风险 30

（七）来自于企业经营风险 31

（八）来自于投资不能及时退出的风险 32

第三章　爱你要商量 35

引言 35

一、有哪些典型矛盾 35

（一）对融资企业未来前景判断上的分歧 36

（二）对融资企业估值上的分歧 36

（三）对投资退出认识上的分歧 36

（四）对投资风险认识上的分歧 36

（五）要不要制约 37

（六）投资程序上是否过于复杂 37

二、为什么矛盾多 37

（一）评价企业：理智还是情感 37

（二）挑选对象：各有各的标准 38

（三）合作条件：相互认同度不高 38

（四）看待风险：各有各的立场 38

（五）游戏规则：权利和责任如何兼顾 39

（六）未来出路：求同存异说起来容易 39

三、矛盾解决之道 40

（一）要讲理性 40

（二）要讲困难 41

（三）要讲缘分 41

（四）要讲能力 42

（五）要讲规则 42

（六）要讲胸怀 43

（七）要讲戒心 43

第四章　投资商选择融资企业先搞“三讲” 50

引言 50

一、讲行业与市场 51

（一）是否处于一个有发展前景的行业 51

（二）是否存在政策上的限制 51

（三）技术和概念是否新颖 52

（四）是否存在足够的市场潜力 53

（五）是否有自己可控制的销售渠道 53

（六）是否具备规模膨胀的外在条件 54

二、讲管理团队 55

（一）企业家的素质要求 55

（二）管理团队组合的完整与合理 61

三、讲商业模式 62

（一）企业的收入是怎么来的 62

（二）如何满足客户价值 65

（三）企业的核心竞争力是什么 66

第五章　融资企业寻找股权投资前的三项必备功课 70

引言 70

一、准备商业计划书 71

（一）什么是商业计划书 71

（二）商业计划书的作用 71

（三）一份好的商业计划书应该是什么样的 72

（四）由谁来完成商业计划书 72

（五）商业计划书的内容和格式 72

二、价值评估 77

（一）如何看待价值评估 77

（二）常用估值方法介绍——基于资产的估值方法 77

（三）常用估值方法介绍——基于市场比较的估值方法 79

（四）常用估值方法介绍——基于收益的估值方法 82

（五）影响最终成交价格的外在因素 88

（六）给融资企业的一点提醒 89

三、内务整理干净 89

（一）显性或隐性法律障碍问题 89

（二）财务体系不规范问题 91

第六章　为初次会谈而准备 93

引言 93

一、怎样找到投资商 93

（一）写邮件或直接打电话 93

（二）通过圈内熟人的引荐和介绍 94

（三）通过融资顾问公司等中介机构 94

二、洽谈前的准备工作 95

（一）再次熟悉商业计划书 95

（二）准备“电梯间演讲”（elevator pitch） 95

（三）准备一个简短的PPT演示 96

（四）合理安排第一次正式会谈的参加成员 96

（五）了解要会见的投资商 96

三、会谈时要牢记的军规 97

（一）态度决定好的开始 97

（二）会谈三个阶段的不同要求 98

（三）注意一些不该说的话 99

四、会谈没有成效怎么办 101

第七章 条款清单是谈判的基础 103

引言 103

一、条款清单（投资意向书）是什么 103

二、条款清单主要条款解析 104

（一）企业估值、投资金额与持股比例 104

（二）董事会的组成与运作 105

（三）投资商利益保障条款 107

（四）管理层股权行权计划 111

（五）管理层激励条款 112

（六）对赌条款 113

（七）管理层及关键人员雇佣条款 116

（八）管理层陈述和保证条款 116

（九）约定事项 117

（十）投资的前提条件 118

（十一）条款清单其他条款 118

三、谈判中遇到问题如何解决 118

（一）投资商和融资企业各自关心的核心问题 118

（二）谈判中遇到问题时的解决原则 119

第八章　尽职调查是对融资企业的一次大考 121

引言 121

一、什么是尽职调查 121

二、尽职调查的工作程序 122

（一）向融资企业提交尽职调查问题清单 122

（二）投融资双方签订保密协议 122

（三）组建尽职调查工作小组 123

（四）制定尽职调查工作方案 123

（五）工作小组进场工作 123

（六）制作尽职调查报告 123

三、尽职调查的工作方法 125

（一）资料收集与验证 125

（二）会见有关人员 125

（三）实地考察 125

（四）向有关机关、机构核查 126

（五）分析和总结 126

四、尽职调查的工作范围 126

（一）主体资质 126

（二）治理结构 127

（三）组织结构 127

（四）资产状况 128

（五）知识产权类资产 128

（六）债权债务 129

（七）财务管理状况 129

（八）税收 130

（九）同业竞争 130

（十）关联交易 131

（十一）环境保护 133

（十二）诉讼或行政处罚事项 133

（十三）管理运作团队 133

（十四）重要合同 134

第九章　投资协议的签订和后融资阶段的合作 135

引言 135

一、投资协议的签订 136

（一）条款清单与投资协议的关系 136

（二）投资协议签订应注意的问题 136

（三）投资协议签订的主体 137

（四）投资协议的主要条款和内容 137

二、投资商的后期管理监控 143

（一）后期管理监控为什么 143

（二）后期管理监控应把握的原则 143

（三）后期管理监控的主要措施 145

三、上市，上市 147

（一）上市为什么 147

（二）私募股权投资商是融资企业上市的天然合作伙伴 149

（三）与上市有关的基本概念 151

（四）股票发行上市的基本程序 153

第十章　融资顾问公司在企业股权融资中的作用 156

引言 156

一、你的企业需要融资顾问公司吗 156

二、融资顾问公司的作用体现 158

（一）协助融资企业完成融资前的必备功课 158

（二）帮助融资企业找到最合适的投资商 159

（三）帮助融资企业与投资商进行接触和谈判 160

三、聘请融资顾问公司的代价 161

（一）收费的原因 161

（二）融资顾问费的收取 162

四、与融资顾问公司签订合作协议 163

附录 167

附录1　创业投资企业管理暂行办法 167

附录2　首次公开发行股票公司改制重组指导意见 171

附录3　首次公开发行股票并上市管理办法 182

附录4　中小企业股票发行上市指南 189

附录5 首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法 227

附录6　股权投资尽职调查表（报告） 233

附录7　XYZ公司条款清单 255

参考文献 261

后记 263