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第一编 公司导论 3

第一章 公司概述 3

第一节 公司的经典定义 3

一、公司的概念解析 3

二、公司的人格性 5

三、公司的社团性 7

四、公司的营利性 8

第二节 公司的特征 9

一、集中管理 9

二、有限责任 11

三、股权的自由转让 15

四、公司的永久存在 16

第三节 公司的性质 17

一、公司完全是法律的产物吗？ 18

二、公司是当事人之间的契约安排吗？ 20

第四节 公司能力 29

一、公司权利能力 29

二、公司行为能力 31

三、公司责任能力 32

四、公司在公法上的能力 34

第二章 公司的类型 35

第一节 公司类型概述 35

一、公司的法定种类 35

二、公司的法理分类 42

第二节 我国公司法上对公司的分类 50

一、有限责任公司与股份有限公司 50

二、国有独资公司 52

三、外国公司的分支机构 55

第三章 公司观念的现代修正 57

第一节 揭开公司面纱 57

一、揭开公司面纱概述 57

二、揭开公司面纱的标准 63

第二节 一人公司 74

一、一人公司概述 74

二、一人公司的立法例 75

三、承认一人公司存在的必要性 77

四、一人公司的理论证明 79

五、一人公司的制度框架 81

第三节 公司的社会责任 84

一、公司社会责任的理论交锋 84

二、公司社会责任的实践运动 87

三、公司社会责任的立法成就 90

四、我国法律涉及到与公司社会责任的相关规定 92

五、公司社会责任与股东利益的平衡与协调 94

第二编 公司设立 99

第一章 公司设立的一般规则 99

第一节 公司设立概述 99

一、公司设立的概念 99

二、公司设立的方式 101

三、公司设立的法律政策 102

第二节 公司设立的条件和程序 105

一、公司设立的条件 105

二、公司设立的程序 108

第三节 设立登记与公司的成立 110

一、设立登记的程序 110

二、设立登记的性质 111

三、设立登记的效力 111

第四节 公司设立不能与设立瑕疵 113

一、设立不能 113

二、设立瑕疵 114

第二章 发起人 120

第一节 发起人概述 120

一、发起人概念 120

二、发起人人数 122

三、发起人资格 123

第二节 发起人的地位 126

一、发起人内部关系 126

二、发起人权力与权利 126

三、发起人义务与责任 127

四、发起人的受信义务 129

第三节 设立中公司 130

一、什么是设立中公司？ 130

二、设立中公司的特征和性质 132

三、设立中公司的法律关系 135

第四节 先公司交易 136

一、先公司合同 136

二、发起人协议 143

第三章 公司章程 145

第一节 公司章程概述 145

一、公司章程的概念与特征 145

二、公司章程与公司细则 148

第二节 公司章程的记载 150

一、公司章程记载概述 150

二、强制记载事项 151

三、任意记载事项 152

第三节 公司章程的效力 153

一、公司章程的时间效力 153

二、公司章程的对人效力 156

三、违反公司章程的后果 157

第四章 公司目的与权力 158

第一节 公司目的与权力概述 158

一、公司目的 158

二、公司权力 159

第二节 越权原则 174

一、越权原则的历史演变 174

二、越权原则的现代适用 178

第五章 公司名称与住所 182

第一节 公司名称概述 182

一、公司名称的概念和特征 182

二、选用公司名称的原则 182

第二节 我国法律关于公司名称的规定 183

一、公司名称的选用 183

二、公司名称的登记 187

第三节 公司名称权的保护 189

一、公司名称权的性质 189

二、公司名称权的效力 190

第四节 公司住所 191

一、公司住所的意义 191

二、公司住所的确定 192

第三编 公司融资与财务 195

第一章 公司融资 195

第一节 公司融资渠道 195

一、股权融资 195

二、债权融资 195

第二节 公司资本 198

一、公司资本概述 198

二、公司法上的资本原则 201

三、法定资本制度的修正 205

第三节 出资法律制度 206

一、最低注册资本限额 206

二、出资缴纳 208

三、出资形式 211

四、出资估价 215

五、出资瑕疵责任 216

第四节 股份的发行与上市 218

一、股份 218

二、股份的发行 228

三、新股的发行 236

四、股份的上市 242

第五节 公司债券 245

一、公司债券概述 245

二、公司债的种类 247

三、公司债债权人的权利 249

四、公司债券的发行 250

五、信托公司债 253

六、可转换公司债 254

第二章 公司财务、会计 257

第一节 公司财务、会计制度 257

一、公司法对财务、会计制度的要求 257

二、建立财务、会计制度的意义 258

第二节 公积金与公益金制度 258

一、公积金 258

二、公益金 261

第三节 公司分配制度 261

一、股利分配规则 261

二、股利分配政策 269

第四编 股东权利 277

第一章 股东 277

第一节 股东资格与股东地位 277

一、股东资格 277

二、股东地位 278

第二节 股东身份的认定 282

一、股东身份的认定方法 282

二、名实不符情况下股东身份的认定 285

第三节 股东名册 286

一、股东名册概念 286

二、股东名册的备置与记载 287

三、股东名册的效力 288

四、在册股东与受益所有人 289

五、股东名册的封闭与在册日期 289

六、股东名册的披露 292

第二章 股权 293

第一节 股权概述 293

一、股权的概念和特征 293

二、股权的分类 295

三、股权与公司财产权 296

第二节 股权的内容 299

一、股利分配请求权 299

二、剩余财产分配请求权 300

三、新股认购优先权 300

四、表决权 300

五、知情权 302

六、诉讼权 307

第三章 股权转让 308

第一节 股权转让概述 308

一、股权转让的概念和特征 308

二、股权转让的效力 310

第二节 股份转让 310

一、股份转让的自由 310

二、股份转让的限制 311

三、股份转让的方式 313

第三节 出资转让 315

一、出资转让的概念 315

二、出资转让规则 316

三、对出资转让限制规定的评价 317

第四节 优先认购权的转让 318

第五节 股份回购 319

一、股份回购概述 319

二、股份回购的原因 323

三、回购股份的地位 324

第六节 股权的设质 326

一、股权设质概述 326

二、股份设质 327

三、出资设质 330

四、股权设质的效力 331

第五编 公司治理 335

第一章 公司治理结构 335

第一节 公司治理的基本模式及其法律变革 335

一、公司治理结构的基本模式 335

二、公司治理与封闭公司 340

三、公司治理与公众公司 352

四、中国公司治理的若干问题 366

第二节 股东会 372

一、股东会的权力、形式与决议 372

二、股东会议基本规则 376

三、累积表决权 386

四、表决权代理 388

五、表决权信托 397

六、股东表决协议 398

七、股东决议的瑕疵及其救济 399

第三节 董事会 406

一、董事会议 406

二、董事 413

三、代表董事 423

四、独立董事 428

五、专门委员会 436

第四节 经理人 439

一、经理人概念 439

二、经理人资格 442

三、聘任与解聘 442

四、经理人权力 443

五、经理人报酬 444

六、经理人的义务和责任 444

第五节 监事会 445

一、监事会概述 445

二、监事会的职权 446

三、监事的资格 446

四、监事的选任 447

五、监事的人数 447

六、监事的任期 447

七、监事的解任 448

八、监事的责任 448

第二章 受信义务 449

第一节 受信义务概述 449

一、谁是义务人？ 450

二、对谁负有义务？ 457

三、违信责任 466

第二节 注意义务 472

一、注意义务的一般标准 472

二、商业判断规则 476

第三节 忠实义务 481

一、自我交易 482

二、管理报酬 496

三、公司机会 499

四、我国公司法关于忠实义务的规定 504

第三章 股东派生诉讼 507

第一节 派生诉讼概述 507

一、派生诉讼的概念和特征 507

二、对派生诉讼的评价 515

第二节 派生诉讼当事人 520

一、派生诉讼的原告 520

二、派生诉讼的被告 525

三、公司在派生诉讼中的特殊地位 525

第三节 先诉请求 526

一、先诉请求的意义 526

二、向董事会提出请求 527

三、向股东会提出请求 530

第四节 董事会的防御 531

一、董事会的拒绝 532

二、董事会请求终止诉讼 533

三、诉讼委员会和商业判断规则 533

第五节 费用担保 540

第六节 派生诉讼的和解 542

一、和解的危险 542

二、和解的程序要求 542

三、和解成本分析 546

第七节 派生诉讼的救济和诉讼费用 547

一、派生诉讼的赔偿 547

二、派生诉讼的诉讼费用 549

第八节 补偿与责任保险 554

一、董事、经理补偿 554

二、董事、经理责任保险 559

第六编 公司变更 565

第一章 公司收购与收购防御 565

第一节 公司收购概述 565

一、公司收购的概念与特征 565

二、公司收购的意义 567

第二节 我国法律关于上市公司收购的规定 568

一、上市公司收购的法律规制 568

二、持股权益的披露 570

三、要约收购 571

四、协议收购 578

五、上市公司收购的完成 582

六、上市公司收购中的义务 583

第三节 公司收购防御 585

一、公司收购防御概述 585

二、各种防御措施 587

三、审查防御措施的法律标准 595

四、对收购防御措施的政策性争议 602

第二章 公司合并与分立 604

第一节 公司合并 604

一、公司合并概述 604

二、公司合并方式 606

三、公司合并程序 611

四、公司合并的法律后果 614

五、公司合并的特殊形式 615

六、公司合并中对利害关系人的保护 620

七、公司合并无效 626

第二节 公司分立 628

一、公司分立概述 628

二、公司分立的形态 630

三、公司分立的程序 632

四、公司分立中对利害关系人的保护 633

五、公司分立无效 635

第三章 公司控制权转让与重大资产出售 636

第一节 控制权转让 636

一、控制权转让概述 636

二、控制权转让中的受信义务 637

第二节 重大资产出售 645

一、重大资产出售的概念 645

二、重大资产出售的法律规范 646

三、重大资产出售的后果 646

四、债务承担 647

第四章 公司的其他重要变更 649

第一节 公司组织形式的变更 649

一、组织形式变更概述 649

二、我国公司法关于组织形式变更的规定 650

第二节 资本变动 651

一、资本变动的概念 651

二、增加资本 651

三、减少资本 653

第三节 公司章程修改 654

一、修改公司章程概述 654

二、修改公司章程的法律要求 655

第四节 资本重组与私有化 657

一、资本重组 657

二、私有化 658

第五章 评估权 659

第一节 评估权概述 659

一、评估权的概念 659

二、评估权的理论基础 661

三、对评估权的评估 662

第二节 评估权的适用 663

一、评估权的适用标准 663

二、评估权的适用范围 663

三、评估权适用的例外 667

第三节 评估程序 668

一、评估权的告知 668

二、请求回购的意向通知 668

三、异议通知 669

四、股份托管 669

五、不遵守法定程序的后果 670

第四节 公平价格 670

一、回购价格的确定步骤 670

二、回购价格的确定方法 670

三、回购价格的支付 672

四、评估费用 673

第七编 公司终止 677

第一章 公司解散 677

第一节 公司解散概述 677

一、公司解散的概念和特征 677

二、公司解散的意义 678

第二节 自愿解散 679

一、自愿解散的概念 679

二、自愿解散的情形 679

第三节 强制解散 681

一、法定解散 681

二、行政解散 682

三、裁判解散 685

第四节 解散登记与公司继续 687

一、解散登记 687

二、公司继续 688

第二章 公司清算 689

第一节 公司清算概述 689

一、清算的概念 689

二、清算中公司的地位 689

三、清算方式 690

第二节 清算人 694

一、清算人概念 694

二、清算人资格 695

三、清算人地位 696

四、清算人选任 696

五、清算人人数 698

六、清算人任期 699

七、清算人解任 699

八、清算代表人 700

九、清算人登记 700

第三节 清算事务的执行 701

一、清算人的职权 701

二、清算人的义务 702

三、清算的中止与终止 702

第三章 公司接管与重整 703

第一节 公司接管 703

一、公司接管概述 703

二、公司接管的条件 704

三、公司接管的程序 704

四、公司接管的效力 705

五、公司接管的终止 705

第二节 公司重整 706

一、公司重整概述 706

二、公司重整的开始 709

三、公司重整的进行 715

四、公司重整的终结 718

第四章 公司破产 720

第一节 破产概述 720

一、破产的概念与特征 720

二、破产财产与破产债权 721

第二节 破产程序 723

一、破产程序的开始 723

二、债权人会议 725

三、破产和解与破产整顿 727

四、破产宣告 728

五、破产清算 730

六、破产费用 731

七、破产财产的分配 732

八、破产程序的终结 733

第三节 与破产相关的权利 733

一、取回权 733

二、别除权 734

三、抵销权 735

四、撤销权 736