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第一章 公司与公司法 1

第一节 公司概述 1

一、公司成立的法定性 1

案例1：长源榨油厂冒用公司名义案 2

二、公司的社团性 3

案例2：股权转让导致一人公司案 4

三、公司具有独立的法人地位 6

案例3：萨洛蒙公司清算案 7

四、法人人格否认制度的特征与适用条件 8

案例4：公司法人人格连环否认案 9

五、公司法人人格否认的适用情形 11

案例5：建行滨州分行诉光大淄博公司借款纠纷案 12

第二节 公司与其他企业形态 13

公司与合伙企业的联系与区别 13

案例6：刘氏兄弟关于度假村产权纠纷案 14

第三节 公司的沿革和作用 16

第四节 公司法概述 16

一、公司法的强制性与任意性 16

案例7：金穗公司利润分配纠纷案 17

二、公司的社会责任原则 19

案例8：南非与39家跨国医药公司专利权纠纷案 20

第五节 公司法的形式 21

第二章 公司的类型 22

第一节 公司的分类 22

一、母公司与子公司的法律关系 22

案例1：广州水泥与金田集团债务执行案 23

二、本公司与分公司的法律关系 24

案例2：豪兴酒店与城建公司分公司债务纠纷案 25

三、挂靠企业性质的界定 26

案例3：广东化州中药厂产权纠纷案 27

第二节 有限责任公司 29

有限责任公司的人合性 29

案例4：深圳远舟诉上海欣舟、黄某、叶某、赵某股权确认案 30

第三节 股份有限公司 32

第四节 一人公司 32

一人公司的设立程序 32

案例5：中国第一家一人有限责任公司设立案 33

第五节 国有独资公司 35

国有独资公司的重大事项决定权 35

案例6：乐凯向柯达转让国有法人股案 36

第六节 上市公司 37

公司上市的意义 37

案例7：苏宁电器上市后公司的发展历程 39

第七节 外商投资企业（公司） 41

外商投资企业的法律适用 41

案例8：成都恩威集团涉税案 42

第三章 公司的设立 45

第一节 公司设立概述 45

案例1：明光家具有限公司设立被拒案 46

第二节 公司的设立登记 47

案例2：张某等未经批准擅自使用公司名称案 48

第三节 公司设立的效力 49

一、设立中的公司的法律地位 49

案例3：福州商贸大厦筹备处借款纠纷案 50

二、公司设立失败 52

案例4：青花股份有限公司设立失败案 53

三、公司设立无效 54

案例5：北京月球村航天科技有限公司设立案 55

第四节 公司设立的条件 57

一、法定最低资本限额 57

案例6：奥新公司实缴资本低于法定最低限额案 58

二、职工持股会 59

案例7：海尔内部持股会曲线MBO案 60

第五节 公司设立的程序 62

案例8：海南五指山开发股份有限公司设立案 63

第六节 公司的名称和住所 65

案例9：杭州张小泉剪刀厂诉南京张小泉刀具厂企业名称纠纷案 65

案例10：沈阳市小土豆餐饮有限公司诉北京东北小土豆餐饮有限公司侵犯商标专用权及反不正当竞争纠纷案 67

第四章 公司章程 70

第一节 公司章程概述 70

一、公司章程的概念 70

案例1：香港环亚国际投资有限公司诉上海海鸥数码影像股份有限公司侵害股东权纠纷案 71

二、公司章程的性质：与公司设立协议的区别 72

案例2：吉林省电子集团公司诉高路华集团解除发起人协议纠纷案 73

三、公司章程的特征：自治性 75

案例3：大港与爱使的“章程之争” 76

第二节 公司章程的制定与修改 78

一、公司章程的制定 78

案例4：王斌非法设立公司案 79

二、公司章程的修改 80

（一）修改公司章程的程序及法律效力 80

案例5：李某诉南通某电器设备有限责任公司股权纠纷案 81

（二）修改公司章 程与股东权利保护 83

案例6：李文虎违反公司章 程规定的竞业禁止义务纠纷案 84

第三节 公司章 程的效力 85

公司章程的对内效力 85

案例7：上海耀国能源科技有限公司诉上海陆家嘴联合房地产有限公司高管高宝泉越权案 86

第五章 公司的能力 89

第一节 权利能力 89

一、转投资的限制 89

案例1：廉美公司对外投资纠纷案 90

二、对外担保的限制 91

案例2：闽都支行诉中福公司借款纠纷案 92

案例3：国泰君安诉郑州信托、白鸽股份企业债券包销担保合同纠纷案 94

三、借贷的限制 96

案例4：上海某地暖公司和某地暖产品制造公司企业间借款纠纷案 97

四、公司目的的限制 98

案例5：赖某诉启华公司超越经营范围签订合同无效案 99

第二节 公司行为能力 101

一、代表行为 101

案例6：北京和源记中心与北京乾元公司财产转让合同纠纷案 102

二、法定代表人的越权行为 103

案例7：秀峰投资有限公司董事长未经董事会授权出具《担保书》案 104

三、代表行为与代理行为 106

案例8：红河公司主张其销售人员签订合同无效案 107

第三节 侵权能力 108

案例9：我国证券民事赔偿第一案：大庆联谊虚假陈述案 109

第六章 公司资本制度 112

第一节 公司资本概述 112

注册资本与投资总额的关系 112

案例1：科卓公司重复转让投资权益纠纷案 113

第二节 公司资本原则与资本形成制度 115

一、股东退股的法律限制 115

案例2：龚文荣诉范均玉、上海中产实业发展有限责任公司、马德跃返还投资款案 116

案例3：金汇科技公司诉代尔软件公司退股案 117

二、公司资本的分期缴纳 119

案例4：沛时投资公司诉天津市金属工具公司出资纠纷案 120

第三节 最低资本额制度 122

公司资本低于最低资本额的法律后果 122

案例5：二建公司诉金发房产公司股东还款案 123

第四节 公司资本募集与发行 124

股份发行应当符合法律规定的条件 124

案例6：广西柳工违规配股案 125

第五节 增加资本与减少资本 127

一、增加资本的条件和程序 127

案例7：沈洪钦诉金樟林违法增资案 128

二、减少资本的条件、程序 129

案例8：云天化回购股份减资案 131

案例9：ST中鼎减资弥补亏损案 132

第七章 股东出资制度 135

第一节 股东出资概述 135

股东违反出资义务的类型及责任 135

案例1：西安翠宝集团公司完全不履行出资义务的责任承担纠纷案 136

案例2：广信实业完全不履行出资义务的股东资格纠纷案 137

案例3：张宪珍、黄国庆等不完全履行出资义务纠纷案 139

案例4：某民族乐器厂不适当履行出资义务纠纷案 140

第二节 股东出资的形式 142

一、股东出资形式的法定性及要件 142

案例5：中苑公司以红桃K生血液试验费出资纠纷案 143

二、股东出资形式 144

（一）货币出资 144

案例6：香港嘉利来公司与北京二商集团等组建合作公司出资纠纷案 145

（二）商标权出资 148

案例7：娃哈哈与达能公司出资设立合资公司案 149

（三）股权出资 151

案例8：中国联通股权出资组建子公司案 152

（四）债权出资 154

案例9：常州公司以债权出资组建长沙长江客车公司案 155

（五）非专利技术出资 156

案例10：上海天娜药物研究所非专利技术等无形资产出资案 156

（六）整体资产出资 158

案例11：超市发诉天客隆整体资产出资纠纷案 159

第三节 出资的法定要求 160

一、出资的价值评估和比例结构 160

案例12：顾雏军以专利使用权占75％设立顺德格林柯尔公司案 161

二、出资的履行 163

案例13：某实业公司货币出资不到位纠纷案 164

三、出资的验资 165

案例14：吴柏杨利用虚假银行验资证明设立五洋公司纠纷案 166

第八章 股东与股权 168

第一节 股东 168

一、隐名股东股权的确认 168

案例1：荣松义诉黄骅、黄艳、上海班利贸易有限公司出资纠纷案 169

二、股东知情权的行使和内容 170

案例2：李建新诉上海中世国际货运代理有限公司股东知情权案 171

三、股利分配请求权的行使 173

案例3：郭朝绪诉上海赛洋纺织科技有限公司、吴一鸣利润分配案 173

四、异议股东股份收买请求权行使的条件和程序 175

案例4：诸先生诉上海某房地产公司回购股权纠纷案 176

五、股东的义务 178

案例5：白学荣诉白凌云、李玉琦、赵跃欣认缴股份案 178

六、股东代表诉讼 180

案例6：兖矿集团、苏州新发展诉青岛千禧宏达、宏达集团、宏达股份代表诉讼案 181

第二节 股权 183

一、股权的委托行使 183

案例7：厦门金龙与陈江峰股权代表纠纷案 184

二、股权转让效力的认定 185

案例8：施建森诉上海川崎食品有限公司股权转让纠纷案 186

第三节 有限责任公司股东的股权 188

一、公司内部股权的转让 188

案例9：梁金、丁茗、邹卫平诉王安保、河南环宇电源股份有限公司《股权转让协议》、股东会决议无效案 189

二、有限责任公司股权外部转让的程序 190

案例10：深圳平泰投资发展有限公司诉深圳经济特区发展（集团）公司、江苏省电子工业技术经济开发公司、苏州电子工业总公司股权转让纠纷案 191

案例11：上海中福企业投资发展有限公司诉王慧、上海佰分佰通讯设备制造有限公司、王琦股权转让侵权纠纷案 193

三、股权的强制执行 194

案例12：桂林同林房地产公司诉金山城酒店有限公司借款纠纷案 195

四、股权的继承 197

案例13：胡加招巨额遗产继承纠纷案 198

第四节 股份有限公司股东的股份 199

一、股份转让的限制 199

案例14：交大博通发起人、高级管理人员转让股份案 200

二、股份回购的法律限制 202

案例15：李香玲等六人诉郑百文证券回购合同纠纷案 203

第九章 公司组织机构 206

第一节 概述 206

公司治理与公司组织机构的设置 206

案例1：职工代表大会清退职工股份纠纷案 207

第二节 股东会 208

一、股东（大）会的地位 208

案例2：董事长拒绝履行股东会决议案 209

二、临时股东（大）会的召开情形 211

案例3：北京超市发临时股东大会效力案 212

三、股东（大）会的召集与主持 213

案例4：宏智科技公司双重临时股东大会冲突案 214

四、股东（大）会职权与股东股权的界定 215

案例5：股东会决议处罚股东案 216

五、股东（大）会对董事、监事的人事决定权 218

案例6：中贸公司变更执行董事纠纷案 219

六、股东（大）会的表决制度 220

案例7：胜利股份控制权之争 221

七、股东（大）会决议瑕疵制度 222

案例8：启康医疗康复器械公司与汪渭文关于《会议协议》定性纠纷案 223

八、股东（大）会的召集通知 225

案例9：未通知全体股东而作出的股东会决议无效案 225

九、股东（大）会决议的无效 227

案例10：违法股东会决议无效案 228

十、股东（大）会决议的撤销 229

案例11：股东会召集程序违法被撤销决议案 230

第三节 董事会 232

一、董事会的地位与职权 232

案例12：德义兴“政变”罢免董事长案 233

二、董事会与股东会的关系 235

案例13：深圳君安公司诉上海申华公司投资无效案 236

三、董事会的代表行为 237

案例14：中福实业为控股股东担保案 238

四、董事会会议的召集与表决 240

案例15：三友公司董事会临时会议召开纠纷案 241

五、董事长的地位与职权 242

案例16：三福公司董事会召集纠纷案 243

第四节 监事会 245

一、监事会的地位、组成及监事的任免 245

案例17：某石化集团公司监事免职案 246

二、监事会对董事和高级管理人员的监督权 248

案例18：ST凯地监事会罢免董事案 249

三、监事会召集和主持股东会会议的权力 250

案例19：新都酒店监事会召集股东大会案 251

四、监事会对董事会的质询权 252

案例20：鲁润股份监事会否决董事会决议案 253

五、监事会的检查、调查权 254

案例21：东北高速监事会彻查涉案企业案 255

第五节 独立董事制度 257

独立董事的独立性与职权 257

案例22：证监会处罚郑百文独立董事陆家豪案 258

第六节 经理 260

公司经理的地位 260

案例23：新浪网解除王志东职务案 261

第七节 国有独资公司的组织机构 262

第八节 董事、监事、经理的义务与民事责任 263

一、董事、监事、高级管理人员的忠实义务 263

案例24：宇航公司董事泄密案 264

二、董事、高级管理人员对公司的自我交易禁止义务 265

案例25：公司经理自我交易纠纷案 266

三、董事、高级管理人员利用或篡夺公司机会的禁止 268

案例26：王某利用职权篡夺公司机会案 269

四、董事、高级管理人员的竞业禁止义务 270

案例27：华尔公司诉林明违反竞业禁止义务案 271

五、董事、高级管理人员的勤勉义务与商业判断规则 273

案例28：凯敏诉美国快递公司案 274

六、董事、监事、高级管理人员的法律责任 276

案例29：中航油投机石油衍生品交易巨额亏损案 277

第十章 公司债 279

第一节 公司债概述 279

一、公司债的概念和特征 279

案例1：辽宁省证券公司等五家金融企业诉辽宁省轻工业供销公司、沈阳油脂化学厂融资债券纠纷案 280

二、公司债券与股票的比较 281

案例2：宁波城建投资控股有限公司发行公司债券案 282

三、公司债券的经济功能 284

案例3：中国移动通信集团公司成功发行公司债券案 285

第二节 公司债的主要种类 286

一、无担保公司债和有担保公司债 286

案例4：中国三峡总公司发行无担保公司债券案 287

二、记名公司债和无记名公司债 289

案例5：刘某与某电器股份有限公司等债券转让纠纷案 289

三、可上市的公司债和非上市的公司债 291

案例6：“03石油债”案 291

四、可转换公司债和不可转换公司债 292

案例7：深万科发行可转换公司债券案 293

第三节 公司债的发行 295

一、发行条件 295

案例8：某食品有限公司违法发行公司债券案 296

二、发行决定权 297

案例9：股东大会分类表决否决银河科技可转换债券议案 298

三、发行公司债券的核准程序 300

案例10：海南首例擅自发行公司债券案 300

第四节 公司债券转让、偿还与转换制度 302

一、公司债券的转让 302

（一）公司债券转让的种类及效力 302

案例11：吴江丝绸股份有限公司债券上市交易案 303

（二）公司债券的上市交易 304

案例12：证券监督管理部门终止恒泰公司债券上市交易案 305

二、公司债券的偿还制度 306

案例13：上海申银证券有限公司与上海市青浦县练塘工业公司企业债券纠纷案 307

三、公司债的转换 309

案例14：我国资本市场第一家A股上市可转换债券案 310

第五节 公司债券持有人保护制度 311

保护公司债券持有人权利的方式 311

案例15：坤中实业有限公司等与中国农业银行河南省信托投资公司证券交易营业部等债券纠纷案 312

第十一章 公司财务会计制度 315

第一节 公司财务会计制度概述 315

一、公司财务会计的概念 315

案例1：东方锅炉（集团）股份有限公司财务造假案 316

二、公司财务会计制度的法律意义 318

（一）财务会计制度与股东、债权人、社会公众利益的保护 318

案例2：琼民源证券欺作案 319

（二）财务会计制度在税收方面的法律意义 320

案例3：健妮公司设置“账外账”偷税案 321

第二节 公司财务会计报告 323

一、公司财务会计报告的编制及法律责任 323

案例4：银广夏公司财务造假案 324

二、公司财务会计报告的公示与股东的知情权 326

案例5：北京正有公司诉汉邦公司侵犯知情权案 327

第三节 公司税后利润的分配 328

一、公司税后利润的分配原则及分配顺序 328

案例6：阳泉市双龙通讯技术有限公司、阳泉市无线通信技术总公司与华商通信技术发展总公司、阳泉华商通讯技术有限公司等股利分红纠纷案 329

二、公积金制度 331

案例7：郭朝绪诉上海赛洋纺织科技有限公司股利分配纠纷案 332

三、公益金制度 333

案例8：华声股份有限公司违法提取法定公益金案 334

四、股利的分配原则和标准 335

案例9：张某与江苏南通市海外贸易有限责任公司股利分配纠纷案 336

第十二章 公司的合并、分立与组织变更 338

第一节 公司的合并 338

一、公司合并概述 338

（一）公司合并的概念和类型 338

案例1：西安市新城区中山门街道办事处诉西安弹簧厂兼并纠纷案 339

（二）公司合并与资产收购的差异 340

案例2：清华同方股份有限公司成功“兼并”江西无线电厂案 341

（三）公司合并与股权收购的差异 343

案例3：美国凯雷集团收购徐工集团工程机械有限公司案 344

二、合并的方式 345

案例4：山西金盟实业有限公司兼并太原市锅炉修理安装公司案 346

三、合并的程序 348

案例5：贵州醇酒厂与兴义市民族商品厂合并纠纷案 349

四、合并的法律效果 350

案例6：德阳市泰山贸易公司兼并德阳市劳动服务公司案 351

第二节 公司的分立 353

一、公司分立的概念和类型 353

案例7：中国工商银行永安市支行诉永安市针织厂及与其资产相关的九个企业共同承担还款义务纠纷案 354

二、公司分立中对债权人利益的保护 356

案例8：天津溶剂厂与天津第四塑料厂、万宝墙纸厂债务纠纷案 357

第三节 公司的组织变更 359

一、公司组织变更的概念和类型 359

案例9：太平洋证券有限责任公司变更为股份有限公司案 360

二、组织变更的条件 361

案例10：北京东华合创数码科技有限责任公司变更为股份有限公司案 362

第十三章 公司终止与清算 364

第一节 公司的终止 364

一、公司的任意解散 364

案例1：顺高公司解散案 365

二、公司僵局与司法解散 366

案例2：宁波凯都饭店公司司法解散案 367

三、股东的公司解散请求权 368

案例3：华为公司司法解散案 369

四、公司因被吊销营业执照而解散 371

案例4：金都公司行政解散案 372

第二节 公司的清算 373

有限公司股东的清算义务 373

案例5：蓝剑公司清算案 374

第十四章 外国公司的分支机构 377

第一节 外国公司分支机构概述 377

外国公司分支机构的法律地位 377

案例1：丰科公司诉伊普里公司驻中国办事处案 378

第二节 外国公司分支机构的设立 379

第三节 外国公司分支机构的权利和义务 379

第四节 外国公司分支机构的撤销和清算 379

外国公司分支机构的撤销与清算 379

案例2：外国公司驻我国办事处责任承担案 380