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第1章 导论：不完全契约下的合伙人关系 1

1.1 私募股权基金治理的源起：域外经验和中国路径 2

1.1.1 域外私募股权基金治理的发展历程及现状 2

1.1.2 中国私募股权基金治理的发展历程及现状 10

1.2 私募股权基金治理的演进：理论基础与现实意义 22

1.2.1 私募股权基金治理的理论基础 22

1.2.2 研究和完善私募股权基金治理的现实意义 32

第2章 合伙制私募股权基金治理的双重困境 36

2.1 我国私募股权基金治理理论困境 36

2.1.1 我国合伙制私募股权基金治理理论研究概述 36

2.1.2 当前我国合伙制私募股权基金治理的理论困境 39

2.2 我国合伙制私募股权基金治理实践 42

2.2.1 私募股权基金的治理组织形式 42

2.2.2 合伙制私募股权基金的治理范式特征及内部结构 44

2.3 合伙制私募股权基金治理中的实践困境 49

2.3.1 合伙制私募股权基金治理的法律和监管环境 49

2.3.2 合伙制私募股权基金治理的特殊国情限制 52

2.4 合伙制私募股权基金治理中的主要问题 53

2.4.1 合伙人的主体适格性存在瑕疵 53

2.4.2 合伙人的权责不对称 53

2.4.3 合伙人行为失范 54

2.4.4 合伙人关系平衡性不足 55

2.4.5 合伙人关系的动态调整和权利救济体制不完善 55

第3章 合伙制私募股权基金治理的主导者：普通合伙人的权责配置及行为失范 56

3.1 普通合伙人的权责分析 56

3.1.1 人力资本价值提升了普通合伙人的地位 56

3.1.2 规则制定权强化了普通合伙人对基金治理的主导权 62

3.1.3 法定的合伙事务执行权确认了普通合伙人对基金治理的控制 64

3.1.4 普通合伙人承担无限责任的可能性分析 67

3.2 普通合伙人失范行为内部分析 70

3.2.1 委托代理关系扭曲 70

3.2.2 受信义务制度的缺失分析 73

3.2.3 竞业禁止及其有限适用分析 77

3.2.4 普通合伙人跟投制度的是与非 82

3.3 普通合伙人失范行为外部分析 84

3.3.1 普通合伙人的去门槛化 84

3.3.2 私募行为任性化 87

3.3.3 无限责任的层层弱化 89

3.3.4 信息的消极披露 92

3.3.5 消极履行对投资者进行风险识别能力测试义务 93

第4章 私募股权基金治理的参与者：有限合伙人的权责配置与行为失范 94

4.1 有限合伙人的权责配置 94

4.1.1 合伙制私募股权基金的货币资本提供者 94

4.1.2 合伙制私募股权基金事务的监督者 104

4.1.3 合伙制私募股权基金有限责任的承担者 108

4.2 有限合伙人参与／控制基金的方式 113

4.2.1 变相取得合格投资者身份 113

4.2.2 明股实债保本保收益 114

4.2.3 通过对GP的控制实现对基金的操纵 116

4.2.4 通过对投决会的控制获得否决权 117

4.3 有限合伙人行为失范的表现 119

4.3.1 募资专业化催生的第三方募资 119

4.3.2 银行理财资金借道股权投资 120

4.3.3 资管计划等金融产品杠杆收购 122

4.3.4 上市公司＋PE 124

4.3.5 国有企业类型的有限合伙人 125

4.3.6 母基金作为有限合伙人参与股权投资 128

4.3.7 上述有限合伙人失范行为的复合 130

第5章 私募股权基金治理的完善：合伙人关系的重构与优化 135

5.1 重新审视合伙人关系 135

5.1.1 重新认识普通合伙人的价值 136

5.1.2 重新识别相关投资者的特点 138

5.1.3 重新思考引发系统性风险的忧虑 140

5.2 坚持合伙协议的基石地位 141

5.2.1 合伙协议双重属性的功能分析 141

5.2.2 合伙协议在基金治理中适用的现状和问题 149

5.2.3 坚持合伙协议基石地位的可能路径 152

5.3 完善合格投资者制度 155

5.3.1 合格投资者制度的价值 155

5.3.2 我国合格投资者制度的内容和不足 157

5.3.3 完善合格投资者制度的可能路径 160

5.4 建立健全信息披露制度及相应的激励约束机制 163

5.4.1 企业产权及内部治理理论的局限 163

5.4.2 建立健全信息披露制度 166

5.4.3 建立健全激励约束机制 172

5.5 充分发挥第三方机构的作用 177

5.5.1 发挥行业协会的自律作用 177

5.5.2 发挥资金托管机构的监督作用 181

5.5.3 律师事务所和会计师事务所的服务作用 182

5.5.4 加强对中介机构自身的引导监管 182

第6章 私募股权基金治理的保障：合伙人权利的安全港与救济 185

6.1 合伙人权利的安全港 185

6.1.1 “安全港规则”的缘起与演进 185

6.1.2 “安全港规则”不完善导致的问题 188

6.1.3 “安全港规则”的法理基础与制度价值 190

6.1.4 我国“安全港规则”的扩张与完善 194

6.2 合伙人权利的救济机制 199

6.2.1 合伙人权利救济机制的内涵及现状 199

6.2.2 合伙人权利救济机制的触发 203

6.2.3 合伙人权利救济机制的运作 205

6.2.4 合伙人权利救济机制的完善路径 221

第7章 国资国企改革背景下的私募基金治理 225

7.1 私募基金治理与国资国企改革 225

7.1.1 国有企业的委托代理难题 225

7.1.2 国有资产资本化是国资国企改革的关键 227

7.1.3 国有企业委托代理问题的深层次原因 229

7.1.4 私募基金是国有资产资本化的有效实现形式 231

7.2 国有出资人在私募基金治理中的角色演进 233

7.2.1 厘清基金的功能定位：从政府主导走向政府引导 233

7.2.2 市场化母基金：国有资本基金化的有效形式 236

7.2.3 从管理走向治理 240

7.3 国有投资机构主动管理下的私募基金治理模式探索 246

7.3.1 国有投资机构开展私募基金主动管理型业务的必要性 246

7.3.2 国有投资机构开展私募基金主动管理业务的困境 247

7.3.3 国有投资机构改革的模式选择 251

7.3.4 国有投资机构作为基金管理人的基金治理 255

7.4 私募股权基金治理的新探索：高校所属企业改革 257

7.4.1 在国资国企改革背景下重新定义大学所属企业改革 258

7.4.2 资本化和基金化是大学所属企业改革的根本出路 260

7.4.3 划拨校产充实大学教育基金：中国特色大学基金模式探讨 262

第8章 合伙制私募股权基金治理的外部环境分析 265

8.1 我国合伙制私募股权基金治理的法律环境 265

8.1.1 立法的整体滞后性与合伙制私募股权基金治理 266

8.1.2 执法的模糊性与合伙制私募股权基金治理 269

8.1.3 司法的局限性与合伙制私募股权基金治理 272

8.2 我国合伙制私募股权基金治理的行业监管环境 275

8.2.1 监管体系与合伙制私募股权基金治理 276

8.2.2 行业自律与合伙制私募股权基金治理 279

8.3 我国合伙制私募股权基金治理的经济环境与社会文化环境 281

8.3.1 经济、金融政策与合伙制私募股权基金治理 281

8.3.2 风险投资文化与合伙制私募股权基金治理 283

结语——对有限合伙制私募基金治理的展望 287

写在后面的话 294