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第一章 公司的内涵与变迁 1

第一节 企业内涵的法律界定 1

一、企业的法律含义 1

二、企业的特征 4

第二节 公司的概念与特征 6

一、公司的概念 6

二、公司内涵的限定：本书的立论基础 11

三、公司的特征 15

第三节 公司的发展与沿革 28

一、公司的发展与沿革 28

二、中国公司的产生和发展 37

第二章 公司法概述 42

第一节 公司法的概念与特性 42

一、公司法的概念 42

二、公司法的特性 43

第二节 公司法体系及其立法考察 51

一、英美法系公司法 51

二、法国法系公司法 57

三、德国法系公司法 58

四、折衷法系公司法 61

第三节 中国公司法的制定与修订 63

一、《公司法》的制定历程回顾 63

二、《公司法》的修订背景及概况 65

三、2005年《公司法》的变革 67

第四节 公司法的地位与作用 69

一、公司法在法律体系中的地位 69

二、公司法的作用 75

第三章 公司的类型 78

第一节 公司的学理分类 78

一、人合公司、资合公司与人资兼合公司 78

二、公营公司与民营公司 79

三、母公司与子公司 79

四、总公司与分公司 80

五、本国公司、外国公司与跨国公司 81

第二节 公司的法律分类 81

一、大陆法系公司的法律分类 82

二、英美法系公司的法律分类 86

第三节 我国公司的法律分类 88

一、有限责任公司 88

二、股份有限公司 90

三、国有独资公司 91

四、上市公司 93

五、外商投资企业的公司法适用 95

六、股份合作制企业的公司法适用 96

第四章 公司的设立 100

第一节 公司设立概述 100

一、公司设立的概念 100

二、公司设立的性质 103

三、公司设立的立法类型 105

第二节 公司设立的具体制度 106

一、公司设立的方式 106

二、公司设立的条件 108

三、公司设立的程序 112

第三节 公司设立的效力 115

一、公司设立瑕疵概述 115

二、英美法系公司设立瑕疵的法律后果 116

三、大陆法系公司设立瑕疵的法律后果 118

四、我国台湾地区公司设立瑕疵的法律后果 120

五、我国公司设立瑕疵的法律后果 121

第四节 设立中公司的法律问题 123

一、设立中公司的概念 123

二、设立中公司的法律性质 124

三、设立中公司行为的责任归属 126

第五节 公司设立的法律责任 133

一、公司设立的法律责任概说 133

二、公司设立失败时发起人的法律责任 134

三、公司成立时发起人的法律责任 135

四、股东出资违约责任 139

五、公司董事、监事、类似发起人及其他人的设立责任 143

第五章 公司的名称和住所 145

第一节 公司的名称 145

一、公司名称的选定与我国公司名称制度 145

二、公司名称权的内容 151

三、我国公司名称及商号制度存在的主要问题及其完善 154

第二节 公司的住所 159

一、公司住所概述 159

二、公司住所的法律意义 160

第六章 公司登记制度 162

第一节 公司登记概述 162

一、公司登记的概念与特征 162

二、公司登记立法 163

三、公司登记管理机关 165

第二节 公司登记的种类 166

一、开业登记 166

二、变更登记 168

三、注销登记 169

四、分公司登记 170

第三节 公司登记的程序 171

一、登记申请 172

二、审查与受理 173

三、决定 174

四、登记公示、公开 175

第四节 公司登记的效力与监督管理 176

一、公司登记的效力 176

二、公司登记的监督管理 177

第七章 公司章程 181

第一节 公司章程概述 181

一、公司章程的概念 181

二、公司章程的特征 183

三、公司章程的作用 186

第二节 公司章程的性质与制定准则 187

一、公司章程的性质 187

二、公司章程的制定准则 189

第三节 公司章程的效力 191

一、公司章程的时间效力 191

二、公司章程对人的效力 194

第四节 公司章程的制定和修改 195

一、公司章程的制定 195

二、公司章程的内容 196

三、公司章程的修改 198

第八章 公司的人格制度 202

第一节 公司的能力 202

一、公司的权利能力 202

二、公司的行为能力 206

三、公司的责任能力与诉讼能力 206

四、公司的目的（经营范围）之于公司能力的影响 207

第二节 公司法律人格要素 211

一、公司法律人格要素的概念与意义 211

二、公司法律人格要素的构成 212

三、公司法律人格的实质要素 218

第三节 一人公司制度 222

一、一人公司概述 222

二、一人公司的产生与发展 224

三、西方国家和地区的一人公司立法 226

四、中国一人公司的制度沿革 229

五、一人公司对传统公司法律人格理论的挑战与解释 231

第四节 公司法人格否认制度 234

一、公司法人格否认制度的概念与特征 234

二、公司法人格否认制度实践考察 236

三、公司法人格否认制度的一般适用情形 241

第九章 公司的资本制度 244

第一节 公司资本制度概述 244

一、公司资本的概念 244

二、公司资本制度的类型 246

三、我国公司资本制类型的界定 252

四、公司资本原则 254

第二节 股东出资制度 256

一、出资制度概述 256

二、股东出资的典型形式 258

三、股东出资非典型形式 260

四、验资机构的法律责任 269

第三节 增加资本与减少资本 273

一、增加资本 273

二、减少资本 275

第十章 股东及其权利与义务 278

第一节 股东 278

一、股东的概念 278

二、股东资格的取得 278

三、股东资格的认定 279

四、股东的法律地位 286

第二节 股东的权利与义务 287

一、股东权的概念和种类 287

二、股东权的法律性质 289

三、股东权的具体内容 291

四、股东权的行使条件与计算依据 295

五、股东的义务 295

第三节 股东代表诉讼制度 297

一、股东代表诉讼的概念 297

二、股东代表诉讼的当事人 300

三、股东代表诉讼的特殊程序 304

四、股东代表诉讼的法律后果与费用负担 309

第十一章 股东的出资与股份 312

第一节 有限责任公司股东的出资 312

一、股东出资模式 312

二、出资证明书 313

三、股东名册 313

第二节 有限责任公司的股权转让 314

一、股权转让的方式与限制 314

二、股权转让的特殊方式 317

三、公司章程对股权转让的限制 319

四、股权转让中的其他相关问题 324

第三节 股份有限公司的股份和股票 327

一、股份的概念和特点 327

二、股票的概念和特点 328

三、股份的分类 330

第四节 股份有限公司股份的发行和转让 334

一、股份发行概述 334

二、股份发行的种类 335

三、股票发行的程序 337

四、股份发行价格的确定原则 339

五、股份的转让 341

六、特殊的股份转让——异议股东股份收购请求权制度 342

第十二章 公司治理结构 344

第一节 公司治理结构概述 344

一、公司治理结构的概念 344

二、公司法律人格与公司治理结构 345

三、公司治理结构的主要模式 346

第二节 股东会 348

一、股东会的概念和职权 348

二、股东会会议 350

三、股东表决权的行使 354

四、股东会决议 358

第三节 董事会 364

一、董事会的概念和职权 364

二、董事会的产生和结构 366

三、董事会会议 373

第四节 经理 374

一、经理的概念及立法模式 374

二、经理的法律地位 376

三、公司经理的职权 377

第五节 监事会 379

一、监事会的概念和职权 379

二、监事会的产生 381

三、监事会的组成 381

四、监事会会议的召集与决议 382

第六节 董事、监事、高级管理人员的义务 382

一、概说 382

二、董事、高级管理人员的忠实义务 384

三、董事、监事、高级管理人员的勤勉义务 387

第十三章 公司债 391

第一节 公司债概述 391

一、公司债的概念和特征 391

二、公司债与股份 391

三、公司债和一般债务 392

四、公司债券的主要种类 393

第二节 公司债券的发行条件与程序 395

一、普通公司债券的发行条件与程序 395

二、上市公司可转换公司债券的发行条件与程序 396

第三节 公司债券的转让与转换 398

一、公司债券的转让 398

二、公司债券的上市 398

三、公司债券暂停上市、恢复上市与终止上市 399

四、可转换公司债券的转换 401

第十四章 公司的财务、会计制度 402

第一节 公司财务、会计制度概述 402

一、公司财务、会计制度的概念 402

二、我国公司财务、会计制度的法律渊源 402

三、公司财务、会计制度的作用 403

第二节 公司的具体财务、会计制度 404

一、公司财务会计报告 404

二、公积金制度 404

三、公司利润分配制度 406

四、会计师事务所的聘用制度 406

五、公司账簿与账户管理制度 406

第十五章 公司的合并、分立与组织形式的变更 407

第一节 公司的合并 407

一、公司合并概述 407

二、公司合并的程序 408

三、公司合并的法律效力 409

第二节 公司的分立 410

一、公司分立概述 410

二、公司分立的程序 411

三、公司分立的法律效力 412

第三节 公司组织形式的变更 413

一、公司组织形式变更概述 413

二、公司组织形式的立法例 413

三、公司组织形式变更的要件与程序 415

第十六章 公司的解散和清算 417

第一节 公司的解散 417

一、公司解散的概念 417

二、公司解散的原因 417

三、公司解散的法律后果 421

四、公司解散诉讼 421

五、公司解散相关法律责任 423

第二节 公司的清算 424

一、公司清算的概念 424

二、公司清算的种类 424

三、公司清算人 426

四、公司清算的程序 427

第十七章 外国公司的分支机构 430

第一节 外国公司分支机构的含义 430

一、外国公司分支机构的概念 430

二、外国公司分支机构的法律特征 430

第二节 外国公司分支机构的设立 431

一、外国公司分支机构设立的含义 431

二、外国公司分支机构的设立申请 432

三、外国公司分支机构的设立许可 432

四、外国公司分支机构的登记 432

第三节 外国公司分支机构的权利和义务 433

一、外国公司分支机构的权利 433

二、外国公司分支机构的义务 434

主要参考文献 435