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第一章 公司法的精神——股东、公司、社会三者利益的均衡 1

一 公司制度的三大基石——有限责任、独立人格、分权与制衡的治理结构 2

（一）有限责任制度 2

（二）公司独立人格 7

（三）分权与制衡的公司治理结构 11

（四）启示 13

（一）由公司的出现所产生的一系列经济关系 16

（二）公司法的精神 17

第二章 分权与制衡的公司法人治理结构 29

（一）股份制度及其对公司内部关系的影响 30

一 公司产权关系分析 30

（二）股东权与公司法人权利的相互独立与制衡 37

二 现代公司法人治理结构及其发展趋势 43

（一）公司行为能力与公司机构 43

（二）公司法人治理结构的基本情况及其分析 44

（三）股东大会与董事会之间的关系及其发展变化 48

三 现代公司法人治理结构问题之一：对中小股东利益的保护 58

（一）股东表决权的行使 59

（二）股东大会的提案权和召集权 69

（三）对有瑕疵的股东会决议的诉权 70

（四）股东代表诉讼 75

四 现代公司法人治理结构问题之二：董事的义务和责任 79

（一）董事及其控制下的经理与公司及股东的利益冲突 79

（二）董事与公司关系的不同学说 83

（三）董事的义务与责任 85

第三章 公司资本制度及公司债权人保护 112

一 两大法系公司资本制度的比较分析 112

二 我国公司资本制度及其完善 115

（一）我国公司资本制度的特点 115

（二）对我国公司资本制度形成原因的分析 120

（三）我国公司资本制度在实践中的问题 121

（四）我国公司资本制度的完善 124

三 公司人格否认原则 132

（一）问题的提出 132

（二）公司法律人格否认原则的立法精神 134

（三）公司法律人格否认原则在我国适用的问题 145

第四章 国有企业公司制改革的必然性 156

一 中国公司制度的沿革 156

二 中国国有企业改革与公司制的引入 160

（一）经济体制改革中公司制度的产生 160

（二）国有企业体制改革与公司制度的引入 161

三 公司制与建立现代企业制度的关系 174

（一）现代企业制度是以公司制为核心的企业形态体系 175

（二）现代企业制度的核心内容是产权制度及法人治理制度 180

（三）公司制与建立现代企业制度的关系 185

第五章 国有企业公司制改革的难点 188

一 对国有企业的再认识 188

（一）国有企业范畴的界定 188

（二）国有企业的地位和作用 191

二 公司制对国有企业改革的作用 197

（一）公司制的一般功能 197

（二）公司制对我国国有企业改革的作用 199

三 国有企业公司制改革中的难点 209

（一）国有资产管理体制的改革与国有股权主体的塑造 212

（二）公司股权主体多元化与公司法人治理结构的规范化 214

（三）国有独资公司问题 216

第六章 国有股权主体的塑造 218

一 国有股权主体创制的难点分析 219

（一）国有企业资产产权关系的复杂性 219

（二）国有股权主体在设计和创制上的困难 220

（三）国有企业资产运行的法制保障问题 223

（一）科学、正确地理解产权清晰的基本含义 224

二 国有企业公司制改革中的产权问题 224

（二）产权问题与目前国有企业改革的关系 230

三 国有资产营运机构的创制 233

（一）国有资产营运机构的法律地位 233

（二）国有资产营运机构的组织形式及其法律规范 235

（三）国有资产营运机构与政府国有资产管理部门的关系 245

（四）关于国有资产营运收益的处置及再投资 246

四 国有企业经营管理中的个人责任制 247

（一）国有资本运行中的多层次，不同性质的经济关系 247

（二）委托代理制的基本理论及启示 249

（三）建立国有资本经营管理个人责任制的构想 250

第七章 国有独资公司法律制度研究 252

一 国有独资公司是国家所有权主体经营国有资产的崭新形式 253

二 国有独资公司的特点及运行机制 257

（一）产权关系的特殊性 257

（二）投资主体的单一性和国有性 258

三 国有独资公司的法人治理结构研究 260

（一）国有独资公司的适用范围问题 263

（二）国家所有权行使方式的变革 264

（三）关于董事的适任问题 266

附录 主要参考书目 268