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目录 1

导言 1

第一章 公司法人人格制度 1

第一节 公司法人人格制度的历史发展 1

一、法人、人格和公司 1

二、英美法系公司法人人格制度的形成和发展 6

三、大陆法系公司法人人格制度的形成和发展 15

一、大陆法系关于法人本质的三大学说 18

第二节 公司法人人格制度的学说 18

二、英美法系的公司法人人格学说 28

第三节 公司法人人格制度的法律特征 38

一、公司是独立于其成员的法律实体 39

二、公司具有独立于其成员的权利能力和行为能力 42

三、公司的财产与其成员的财产相分离 46

四、公司的独立责任和其成员的有限责任 50

第四节 公司法人人格制度的价值目标 56

一、公司法人人格制度的经济价值目标 56

二、公司法人人格制度的公平价值目标 63

三、公司法人人格制度是双重价值目标的统一 65

第二章 公司法人格否认之一般理念 67

第一节 公司法人格制度的异化和法人格否认法理 67

的产生 67

一、公司独立人格和股东有限责任的滥用 67

二、公司法人格否认法理的产生 73

三、公司法人格否认法理的涵义 75

一、美国的揭开法人面纱 79

第二节 各国公司法人格否认法理的历史考察 79

二、英国的刺破公司面纱 84

三、德国的公司人格否认 88

四、日本的法人格否认 92

第三节 公司法人格否认法理的本质特征 94

一、公司法人格否认法理之适用以公司具备独 94

立法人人格为逻辑前提 94

二、公司法人格否认法理只对特定个案中公司 98

独立人格予以否认 98

关系之事后法律规制 102

三、公司法人格否认法理是对失衡的公司利益 102

第四节 公司法人格否认法理的价值取向 105

一、公司法人格制度之正义目标在具体实践中 105

变异的现实性 105

二、公司法人格否认法理体现了辩证统一的正 111

义观 111

三、公司法人格否认法理是通过衡平方法实现 115

“矫正的公平” 115

四、公司法人格否认法理之精髓是对公司法人 119

制度宗旨的维护 119

第三章 公司法人格否认法理之一般适用 122

第一节 各国公司法人格否认法理的适用学说 123

一、英美法系的学说 123

二、德国法的学说 126

三、日本法的学说 128

第二节 公司法人格否认法理的实证分析 131

一、公司法人格否认法理适用的一般概况 131

结果 135

二、公司法人格否认法理适用的具体统计分析 135

三、公司法人格否认法理适用理由的统计分析 138

第三节 公司法人格否认法理的适用场合 140

一、公司资本显著不足 140

二、利用公司回避合同义务的场合 147

三、利用公司规避法律义务的场合 149

四、公司法人格形骸化的场合 150

第四节 公司法人格否认法理的适用要件 152

一、主体要件 153

二、行为要件 158

三、结果要件 160

第五节 诉讼程序中公司法人格否认法理的运用 163

一、诉讼程序的正义为适用公司法人格否认 163

法理之必要 163

二、公司法人格否认法理与诉讼当事人 168

三、公司法人格否认法理与第三者的执行异议 171

四、公司法人格否认法理与判决效力的扩张 174

一、禁止滥用公司法人格否认法理是公平、正 178

义价值目标的必然要求 178

第六节 公司法人格否认法理的滥用禁止 178

二、防止滥用公司法人格否认法理的具体措施 180

第四章 公司法人格否认法理与一人公司 184

第一节 一人公司的由来——从实践到立法 184

一、一人公司的涵义 184

二、人公司的产生与公司立法从否定到肯定 189

之必然 189

三、对各国一人公司立法例的考察 193

第二节 一人公司对传统公司人格制度的挑战 201

一、一人公司妥当性的讨论 201

二、一人公司对传统公司人格制度的冲击 204

三、一人公司的法律性质 209

第三节 完善立法与法人格否认法理是规范一人 215

公司之必须 215

一、修订成文法是对一人公司进行事前规制 215

的必要举措 215

一人公司之滥用进行矫正 222

二、公司法人格否认法理是通过事后规制对 222

三、关于自然人一人公司适用公司法人格否 224

认法理的判例 224

四、关于全资子公司适用公司法人格否认法 225

理的判例 225

第四节 一人公司适用公司法人格否认法理的特殊性 229

一、一人公司适用公司法人格否认法理特殊 229

性的理论说明 229

担负母公司责任的判例 230

二、根据公司法人格否认法理使全资一子公司 230

第五章 公司法人格否认法理与母子公司 238

第一节 母子公司的演进及其涵义 238

一、公司集团化的发展趋势 238

二、母子公司之功能 241

三、母子公司之涵义 246

四、各国（或地区）对母子公司的法律认定 250

第二节 母子公司的法律问题 258

一、母子公司的法律特征 258

二、母子公司法律关系的变异 264

三、母公司对子公司法律责任之应然 269

第三节 公司法人格否认法理在母子公司中的运用 276

一、揭开公司面纱之一般运用 276

二、实质合并原则：母子公司债权人公平获得 281

清偿之原则 281

三、深石原则：母公司对子公司债权顺位之原则 285

四、自动居次原则与衡平居次原则：深石原则 289

之发展 289

第六章 公司法人格否认法理与公司的社会责任 293

一、公司社会责任之由来 294

第一节 公司法人格否认法理与公司社会责任的实现 294

二、公司社会责任的地位 299

三、公司社会责任的立法化 302

四、公司社会责任与不同的公司模型 305

五、公司法人格否认法理与公司社会责任的关系 307

第二节 公司法人格否认法理与公司债权人的保护 310

一、股东有限责任与公司债权人风险 310

二、契约之债与侵权之债对适用公司法人格否认 314

法理的影响 314

适用 323

三、契约债权人的保护与公司法人格否认法理的 323

四、侵权债权人的保护与公司法人格否认法理里的 327

适用 327

第三节 公司法人格否认法理与与其他相关利益群体的保护 336

一、税收法领域中公司法人格否认法理的运用 336

二、竞争法领域中公司法人格否认法理的运用 342

三、环境法领域中公司法人格否认法理的运用 346

第七章 中国借鉴公司法人格否认法理的可能与展望 353

一、公司法人格否认相关制度分析 354

第一节 公司法人格否认相关制度与司法实践的考察 354

二、判例分析 360

三、小结 368

第二节 滥用公司法人格的救济措施的完善 369

一、公司法人格否认法理适用 369

二、以制定法确认公司法人格否认法理的制度 378

结语 380

主要参考文献 382

后记 396