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第一章 公司法概述 1

第一节 公司法的性质 1

一、公司法的一般概念 1

二、公司法的性质 1

前言页 1

第二节 公司立法 4

一、公司立法的演进 4

二、公司立法体例与公司法规范结构 10

三、公司法的渊源与《公司法》的适用 12

第一节 公司的概念及其法律特征 14

一、公司的一般概念 14

第二章 公司的法律属性 14

二、公司的法律特征 15

三、公司与企业体系 19

第二节 公司的人格 20

一、公司人格的概念与理论 20

二、公司人格的要素 25

三、公司独立人格的实质及其价值 27

第三节 公司的能力 28

一、公司的权利能力 28

二、公司的行为能力 33

三、公司的责任能力 34

一、大陆法系公司法中公司的类型 37

第三章 公司的类型 37

第一节 国外公司法中关于公司的主要类型 37

二、英美法系公司法中关于公司的类型 38

第二节 按照学理类别对公司的分类 40

一、资合公司和人合公司 40

二、一般法上的公司和特别法上的公司 41

三、本国公司和外国公司 41

第三节 我国公司法上的类型 42

一、有限责任公司和股份有限公司 42

一、公司的名称 51

二、母公司和子公司 51

三、总公司和分公司 52

四、涉外有限责任公司和涉外股份有限公司 52

第四章 公司的设立与成立 56

第一节 公司设立与成立概述 56

一、公司设立的概念与性质 56

二、公司的成立及其条件 59

三、设立中公司 63

第二节 发起人 63

一、发起人概述 63

二、发起人的地位 66

三、发起人的发起行为 69

四、发起人的权利 70

五、发起人的责任 71

第三节 公司章程 74

一、章程的概念和性质 74

二、章程的内容 76

三、章程的效力 80

第四节 公司的名称与住所 81

二、公司的住所 85

第五节 公司设立的方式和程序 86

一、发起设立及其程序 86

二、募集设立及其程序 89

第六节 公司的设立登记 94

一、公司登记概说 94

二、公司的设立登记 95

三、公司登记的效力 98

第五章 公司的资本 101

第一节 公司的资本制度 101

一、公司资本的概念和意义 101

二、公司资本制度 103

三、公司资本原则 107

四、公司资本的最低数额 110

一、股东出资的形式 111

第二节 公司资本的形成 111

二、有限责任公司股东的出资 119

三、股份的发行 121

四、股票的上市 129

第三节 公司资本的增加与减少 131

一、公司资本的增加 131

二、公司资本的减少 133

第四节 出资和股份的转让 135

一、出资的转让 135

二、股份的转让 135

一、公司债的概念 138

第六章 公司债 138

第一节 概述 138

二、公司债的种类 142

三、公司债的利弊简析与公司法相关规定的理由 146

第二节 公司债的发行 148

一、公司债发行的主体 148

二、公司债发行的条件 149

三、公司债发行的方式 151

四、公司债发行的程序 151

第三节 可转换公司债的发行与转换 154

一、可转换公司债的发行主体与发行条件 154

二、可转换公司债发行的程序 155

三、可转换公司债的赎回与回售 157

四、可转换公司债的转换 159

五、可转换公司债的利息支付与清偿 160

第七章 股东与股东权 161

第一节 股东及其资格的取得 161

一、股东的概念 161

二、股东资格的取得 162

第二节 股东有限原则与股东平等原则 164

一、股东有限责任原则 164

二、股东平等原则 165

一、股东权的概念与性质 166

第三节 股东权 166

二、股东权的分类 167

三、股东权的内容 169

第八章 公司的组织机构 173

第一节 公司组织机构的概念和意义 173

一、公司组织机构的概念 173

二、公司组织机构的意义 174

第二节 对组织机构法律规制的原则与模式 175

一、法律规制的原则 175

二、法律规制的模式及成因 178

三、我国公司组织机构的特点 181

一、股份有限公司组织机构的演变 183

第三节 股份有限公司的组织机构 183

二、股东大会 187

三、董事会与董事 197

四、经理 215

五、监事会 218

第四节 有限责任公司的组织机构 221

一、有限责任公司与股份有限公司组织机构差异的简析 221

二、有限责任公司组织机构的一般规定 222

三、国有独资公司的组织机构 227

四、涉外有限责任公司的组织机构 230

一、公司财务会计制度概说 232

第一节 公司的财务会计制度 232

第九章 公司的财务会计与利润分配 232

二、公司财务制度 234

三、公司会计制度 238

四、财务会计报告 242

第二节 公司的利润分配 247

一、公司利润分配的立法模式 247

二、公司利润分配方案 249

三、公司利润分配的顺序和比例 251

四、股利及其分配 252

一、公积金 256

第三节 公积金和公益金 256

二、法定公益金 259

第十章 公司的章程变更与组织更改 260

第一节 公司的章程变更 260

一、公司的变更 260

二、公司的章程修改 261

第二节 公司的合并 263

一、公司合并的概念和性质 263

二、公司合并的种类 264

三、公司合并的利弊分析及法律限制 265

四、公司合并的程序 266

五、公司合并的法律效果 268

六、公司合并的无效 269

第三节 公司的分立 270

一、公司分立的概念及种类 270

二、公司分立的程序 272

三、公司分立的效果 274

四、公司分立的无效 274

第四节 公司组织变更 275

二、公司组织形式转变的条件与程序 276

二、公司解散的原因 278

一、公司解散的概念 278

第十一章 公司的解散与清算 278

第一节 公司的解散 278

三、公司解散的效力 280

第二节 清算 281

一、公司清算的概述 281

二、普通清算 285

三、特别清算 289

第十二章 外国公司的分支机构 293

第—节 外国公司分支机构的概述 293

一、外国公司分支机构的立法体例 293

二、外国公司分支机构的法律地位 293

一、外国公司分支机构设立的条件 294

第二节 外国分支机构的设立 294

二、外国分支机构设立的申请与审批 295

三、外国分支机构设立的登记 296

第三节 外国公司的经营行为 297

一、外国分支机构经营活动的行为 297

二、外国分支机构的义务 297

三、外国公司分支机构的监督管理 298

第四节 外国分支机构的撤销与清算 298

一、外国分支机构撤销的原因 298

二、外国分支机构的清算 299

三、外国分支机构的注销 300