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绪论 1

第一章 企业改制的律师业务 7

第一节 企业改制的律师业务概述 7

一、企业改制概述 7

二、企业改制中的律师业务及工作程序 9

第二节 发起设立的股份有限公司的律师业务 25

一、发起设立的股份有限公司概述 25

二、发起设立的股份有限公司的律师业务 25

第三节 定向募集的股份有限公司的律师业务 32

一、定向募集的股份有限公司概述 32

二、定向募集的股份有限公司申请公开发行股票并上市的律师业务 33

一、募集设立的股份有限公司概述 35

第四节 募集设立的股份有限公司的律师业务 35

二、募集设立的股份有限公司申请公开发行股票并上市的律师业务 36

第五节 有限责任公司变更为股份有限公司的律师业务 37

一、有限责任公司变更为股份有限公司概述 37

二、有限责任公司变更为股份有限公司的律师业务 37

第二章 资金筹集的律师业务 39

第一节 资金筹集的律师业务概述 39

一、资金筹集概述 39

二、资金筹集的律师业务 41

第二节 股票发行的律师业务 43

一、人民币普通股首次公开发行与上市的律师业务 43

二、上市公司新股发行的律师业务 62

三、创业企业股票发行与上市的律师业务 67

第三节 债券发行的律师业务 73

一、企业/公司债券发行的律师业务 74

二、可转换公司债券发行的律师业务 78

第四节 基金设立的律师业务 87

一、证券投资基金的律师业务 87

二、产业投资基金的律师业务 103

第三章 资产重组的律师业务 105

第一节 资产重组的律师业务概述 105

一、资产重组概述 105

二、证券律师在上市公司资产重组中的角色和作用 105

三、资产重组的法律规范 108

第二节 股权转让的律师业务 108

一、股权有偿转让的律师业务 109

二、二级市场收购的律师业务 110

三、股权无偿划转的律师业务 110

二、资产置换的律师业务 111

第三节 资产置换的律师业务 111

一、资产置换概述 111

第四节 收购兼并的律师业务 115

一、收购兼并概述 115

二、募集资金收购的律师业务 115

三、实物资产配股的律师业务 118

四、吸收合并的律师业务 118

第五节 创新资产重组的律师业务 125

一、创新资产重组概述 125

二、并壳让壳的律师业务 126

三、股份回购的律师业务 130

四、国有股配售的律师业务 138

一、法人资格 140

第四章 公司运作的律师业务 140

第一节 公司运作的律师业务概述 140

二、组织结构 141

三、产业经营 142

四、资本运作 142

五、股票交易 143

第二节 关于公司股东和股东大会的律师业务 144

一、股东和股东权利 144

二、股东大会的律师实务 149

第三节 关于公司董事和董事会的律师业务 154

一、董事 155

二、董事会 165

第四节 关于公司股票期权制度的律师业务 169

一、目前我国对公司高级管理人员持股的政策性规定 170

二、国外期权情况介绍 174

三、股票期权在我国的实践 179

四、我国上市公司高级管理人员持股方案设计 182

第五节 关于公司信息披露的律师业务 188

一、信息披露的基本原则 189

二、信息披露的主要内容及律师实务 192

第五章 证券律师的国际业务 199

第一节 证券律师国际业务概述 199

一、证券市场国际化发展趋势 199

二、证券律师从事国际业务的作用 201

三、国际证券律师的条件 204

四、证券律师国际业务范围 206

二、相关法律法规 207

第二节 境内上市外资股的律师业务 207

一、境内上市外资股概述 207

三、境内上市外资股发行的律师业务 208

第三节 境外发行并上市外资股的律师业务 216

一、企业境外上市概况 216

二、境外上市的律师业务 218

三、各种境外上市形式的特别要求 233

第四节 境外债券发行的律师业务 253

一、国际债券的分类 254

二、我国境外发行债券的概况 256

三、境外发行债券的律师业务 258

一、证券律师文件 263

1．《关于从事证券法律业务律师及律师事务所资格确认的暂行规定》 263

附录 263

2．《关于加强律师从事证券法律业务管理的通知》 266

3．中国证券监督管理委员会《关于涉及境内权益的境外公司在境外发行股票和上市有关问题的通知》 270

二、法律意见书参考文本 272

1．公司改制、股票发行和上市的法律意见书 272

2．公募增发新股的法律意见书 292

3．股权转让的法律意见书 311

4．资产置换的法律意见书 320

5．吸收合并的法律意见书 329

6．上市公司股东大会的法律意见书 337

7．H股发行和上市的法律意见书 341

8．香港创业板公司股票发行与上市的法律意见书 346

后记 355