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第一章　公司概述 1

第一节　公司的界定 1

一、公司的概念与特征 1

（一）公司是依法设立的企业法人 1

（二）公司是具有公司人格的企业法人 2

（三）公司是以营利为目的的法人 4

二、公司与企业的异同 4

（一）公司与独资企业的异同 5

（二）公司与合伙企业的异同 6

第二节　公司的类别 7

一、无限公司、有限责任公司、股份有限公司和两合公司 8

（一）无限公司 8

（二）有限责任公司 9

（三）股份有限公司 9

（四）两合公司 10

二、人合公司、资合公司和人合兼资合公司 12

（一）人合公司 12

（二）资合公司 13

（三）人合兼资合公司 13

三、本国公司、外国公司和跨国公司 13

（一）本国公司 13

（二）外国公司 14

（三）跨国公司 14

四、母公司和子公司 14

（一）母公司 14

（二）子公司 15

五、总公司和分公司 15

（一）总公司 15

（二）分公司 15

六、独资公司和合资公司 16

（一）独资公司 16

（二）合资公司 16

七、上市公司和非上市公司 16

（一）上市公司 17

（二）非上市公司 17

第三节　有限责任公司 17

一、有限责任公司的概念及其特征 17

（一）有限责任公司的概念 17

（二）有限责任公司的基本特征 18

二、有限责任公司的类型 20

（一）一般有限责任公司 20

（二）一人有限责任公司 20

（三）国有独资公司 21

（四）外商投资的有限责任公司 22

第四节 股份有限公司 23

一、股份有限公司的概念和特征 23

（一）股份有限公司的概念 23

（二）股份有限公司的特征 24

二、股份有限公司的类型 26

（一）发起设立的股份有限公司 26

（二）募集设立的股份有限公司 27

（三）上市公司 28

（四）外商投资股份有限公司 30

第二章　公司登记的一般规则 31

第一节 公司登记制度概述 31

一、公司登记制度概述和意义 31

（一）公司登记的概念 31

（二）公司登记的意义 32

二、公司登记管理的基本原则 34

（一）以准则主义为基础的公司设立原则 34

（二）依法独立核准登记的原则 39

（三）集中统一登记的原则 40

（四）分级登记管理与授权登记管理相结合的原则 40

第二节 公司登记机关及登记管辖 42

一、公司登记机关 42

（一）工商行政管理机关的性质 42

（二）工商行政管理机关进行公司登记管理 44

二、公司登记机关的登记管辖 46

（一）登记管辖 46

（二）登记管辖的类别 48

三、公司登记机关的级别管辖 49

（一）国家工商行政管理总局的级别管辖 49

（二）省级工商行政管理局的级别管辖 51

（三）基层工商行政管理机关的级别管辖 53

第三节　公司登记事项 54

一、公司名称的登记 55

二、公司住所的登记 56

（一）公司住所及其法律意义 56

（二）公司住所的登记规则 58

三、公司的法定代表人 59

（一）公司法定代表人的概念与特征 59

（二）公司法定代表人的资格 61

四、公司的经营范围 62

（一）公司的经营范围及其法律意义 62

（二）公司经营范围的登记规则 63

第四节　公司章程 69

一、公司章程及其性质 69

（一）公司章程的界定 69

（二）公司章程的性质 70

（三）公司章程的法律意义 72

二、公司章程的内容 73

（一）绝对必要记载事项 73

（二）相对必要记载事项 74

（三）任意记载事项 74

三、公司章程的制定及修改 74

（一）公司章程的制定 74

（二）公司章程的修改 76

四、公司章程的效力 77

（一）公司章程的生效 77

（二）公司章程的时间效力 77

（三）公司章程的主体效力 78

第五节　公司的组织机构 81

一、有限责任公司的组织机构 81

（一）股东会 81

（二）董事会 84

（三）监事会 85

（四）经理 87

二、股份有限公司的组织机构 87

（一）股东大会 87

（二）董事会 91

（三）监事会 93

（四）经理 94

三、公司董事、监事、高级管理人员及其职责 96

（一）公司董事、监事、高级管理人员的分类 96

（二）公司董事、监事和高级管理人员的任职资格 98

（三）公司董事、监事和高级管理人员的义务 101

（四）公司董事、监事和高级管理人员的责任 104

第三章　公司设立登记 108

第一节 公司设立概述 108

一、公司设立的意义 108

（一）公司设立的概念 108

（二）公司设立与公司成立的关系 109

二、公司设立的性质 110

三、公司设立的方式 111

（一）发起设立 111

（二）募集设立 112

第二节 公司名称预先核准 114

一、公司名称 114

（一）公司名称的意义 114

（二）公司名称的确定和构成 114

二、公司名称预先核准 117

（一）公司名称预先核准的意义 117

（二）公司名称预先核准的申请 117

（三）公司登记机关的审核处理 118

（四）已预先核准的公司名称的效力 119

第三节 公司设立的前置审批 120

一、公司设立前置审批的一般规则 120

（一）公司设立前置审批的一般规定 120

（二）公司设立前置审批机关的分类 121

（三）审批机关和登记机关的不同职能 122

二、需要前置审批的公司类别 122

（一）企业登记前置行政许可项目目录 122

（二）其他企业登记前置行政许可项目目录 173

第四节 公司的发起人和股东 191

一、公司发起人与股东的认定 191

二、发起人人数和资格 193

（一）发起人人数 193

（二）发起人的资格 193

三、发起人设立公司行为的内容 195

四、发起人的地位、权利和责任 196

（一）发起人在设立中公司的地位 196

（二）发起人在设立公司中的权利 196

（三）发起人的责任 198

五、公司股东的含义 198

（一）股东是公司的出资人或投资人 199

（二）股东是持有公司股份的人 199

（三）股东是对公司承担义务并享有权利的人 200

六、公司股东资格的取得 200

（一）股东资格的取得时间 200

（二）股东资格的取得方式 201

第五节 出资人缴纳出资与验资 202

一、公司资本制度 202

（一）公司资本概述 202

（二）公司资本制的类型 205

（三）公司的最低资本额 208

（四）公司资本三原则 220

二、出资人出资制度 225

（一）出资人出资的法律意义 225

（二）出资人出资的形式 226

（三）出资人出资的具体要求 231

（四）出资人违反出资义务的责任 236

（五）出资人出资的证明形式 239

三、验资制度 241

（一）验资及其作用 241

（二）验资的分类 243

（三）验资准则的规范要求 247

（四）验资的程序 251

第六节 有限责任公司的设立 269

一、有限责任公司的设立条件 269

（一）股东必须符合法定的人数 269

（二）股东出资达到法定资本最低限额 270

（三）股东共同制定公司章程 271

（四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构 272

（五）有公司住所 273

二、设立有限责任公司的程序 274

（一）签订发起人协议 274

（二）订立公司章程 276

（三）缴纳出资 276

（四）申请登记与核准 277

三、国有独资公司的设立 281

（一）国有独资公司的特殊性 281

（二）国有独资公司的设立的特别规则 284

四、一人公司的设立 291

（一）一人公司的特殊性 291

（二）一人公司设立的特殊规则 293

第七节　股份有限公司的设立 295

一、股份有限公司的设立条件 296

（一）发起人符合法定人数 296

（二）发起人认缴和募集的股本达到法定资本最低限额 296

（三）股份发行、筹办事项符合法律规定 297

（四）发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过 298

（五）有公司的名称，建立符合股份有限公司的组织机构 298

（六）有公司住所 299

二、股份有限公司发起设立的程序 299

（一）发起人协议 300

（二）发起人订立公司章程 304

（三）发起人办理设立公司设立审批 314

（四）发起人认购股份与缴纳股款 315

（五）发起人选举公司的董事会和监事会成员 317

（六）申请设立登记 318

（七）公告 319

三、股份有限公司的募集设立程序 320

（一）发起人订立公司章程 320

（二）发起人认购股份 321

（三）发起人公开募集股份 321

（四）发起人催缴股款 327

（五）举行创立大会 330

（六）申请设立登记 335

第四章　公司变更登记 338

一、公司变更登记概述 338

（一）公司变更登记及其效力 338

（二）公司变更登记的管辖 339

（三）公司变更登记申请 340

（四）登记事项变更时营业执照的换发 342

（五）变更登记的撤销 343

二、公司名称的变更登记 344

（一）公司名称变更的登记管辖 344

（二）公司名称的变更申请 345

三、公司住所的变更登记 345

（一）公司住所变更登记时的新住所证明 345

（二）公司住所的变更跨公司登记机关辖区的处理 346

四、公司法定代表人的变更登记 347

五、公司资本的变更登记 347

（一）公司增加注册资本的变更登记 348

（二）公司减少注册资本的变更登记 350

（三）公司实收资本的变更登记 353

六、公司经营范围的变更登记 354

（一）公司自愿变更经营范围的变更登记 354

（二）公司被动变更经营范围的变更登记和注销登记 355

七、公司类型的变更登记 356

（一）公司类型的变更 356

（二）公司类型变更的类型 357

（三）公司类型变更的条件 357

（四）公司类型变更的程序 359

（五）公司类型变更的效力 360

八、有限责任公司股权转让的变更登记 361

（一）有限责任公司股权转让的条件 361

（二）有限责任公司股权转让的程序 362

（三）有限责任公司自然人股东死亡时的变更登记 363

（四）股东或者发起人改变名称或者姓名时的变更登记 363

九、公司章程修改和公司董事、监事、经理变动时的备案 364

（一）公司章程修改时的备案 364

（二）公司董事、监事、经理变动时备案 367

十、公司合并、分立时的登记 368

（一）公司合并时的登记 368

（二）公司分立时的登记 371

第五章　公司注销登记 375

一、公司的解散及其原因 375

（一）公司解散概述 375

（二）公司解散的原因 376

二、公司的清算 379

（一）公司清算及其效力 379

（二）公司清算的种类 380

（三）公司清算组织 382

（四）公司清算程序 385

三、公司的注销登记 386

（一）公司注销登记的情形 386

（二）公司注销登记申请 388

（三）公司注销登记的效力 389

第六章　分公司的登记 390

一、分公司的登记事项 390

（一）分公司的名称 390

（二）分公司的营业场所 391

（三）分公司的负责人 391

（四）分公司的经营范围 391

二、分公司的设立登记 392

（一）分公司设立申请的条件和期限 392

（二）分公司设立的申请文件 393

（三）分公司的准予登记决定和备案 394

三、分公司的变更登记 394

（一）分公司的变更登记事项 394

（二）分公司变更登记的程序 395

四、分公司的注销登记 395

（一）分公司申请注销登记的情形 395

（二）分公司的注销登记 396

第七章　公司登记程序 397

一、登记申请 397

（一）传统的登记申请形式 400

（二）电子数据交换和电子邮件 401

二、对登记申请的审查与受理 402

（一）对公司登记申请的审查 402

（二）对公司登记申请审查后的处理 403

（三）对登记申请审查、受理的期限 404

三、准予或不准予登记 405

（一）登记期限 405

（二）准予登记 406

（三）不准予登记及其救济 407

四、登记费 407

五、登记事项的公开 408

（一）登记事项的记载 408

（二）吊销营业执照的公告 409

第八章　公司年度检验 411

一、年度检验及其作用 411

（一）年度检验制度 411

（二）年度检验制度的作用 412

二、年度检验的内容 412

（一）公司登记事项的执行和变动情况 412

（二）投资者出资情况 413

（三）对外投资情况 413

（四）经营情况 414

（五）资产负债及损益情况 414

三、年检程序 414

（一）公司年检的管辖划分 414

（二）年检程序 415

第九章　外商投资公司的登记 420

一、外商投资公司的类别 420

（一）中外合资经营企业 420

（二）中外合作经营企业 425

（三）外资企业 430

二、外商投资公司设立的条件 433

（一）允许设立外商投资企业的行业 433

（二）设立外商投资企业的条件 457

三、外商投资公司设立的审批制度 458

（一）审批制度的必要性 458

（二）审批机构 459

（三）审批范围 461

（四）审批程序 461

四、外商投资公司的登记 464

（一）外商投资公司登记的法律适用 465

（二）外商投资公司登记的其他规定 466

第十章 外国公司的分支机构的登记 475

一、外国公司分支机构的法律地位 475

（一）外国公司分支机构的性质 475

（二）外国公司分支机构的地位 476

（三）外国公司分支机构的形式 478

二、外国公司分支机构的设立程序 479

（一）外国公司分支机构设立的基本条件 479

（二）外国公司分支机构设立的申请 480

（三）外国公司分支机构设立的审批 481

（四）外国公司分支机构设立的登记 481

三、外国公司分支机构的义务 482

常用公司登记规范 485

中华人民共和国公司法 485

中华人民共和国公司登记管理条例 522

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（一） 538

企业登记程序规定 539

企业名称登记管理规定 544

企业名称登记管理实施办法 550

企业法人法定代表人登记管理规定 557

企业经营范围登记管理规定 559

公司注册资本登记管理规定 562

企业年度检验办法 567

国家工商行政管理总局、商务部、海关总署、国家外汇管理局关于印发《关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见》的通知 573

后记 581