公司法 第2版pdf电子书版本下载

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第一编　公司与公司法概论 1

第一章　公司概论 1

第一节　公司的意义 1

一、公司的界定 1

二、公司存在的理由 2

三、公司与合伙组织的关系 4

第二节　公司的种类 8

一、人合公司、资合公司和混合公司 9

二、人合公司的种类 10

三、资合公司的种类 11

四、公司的其他分类 12

第三节　公司的性质 13

一、概述 13

二、公司拟制理论 14

三、公司契约理论 15

第二章　公司法概论 19

第一节　公司法的性质 19

一、公司法的界定 19

二、公司法的性质 19

三、公司法的任意性 20

第二节　公司法的历史 22

一、早期的商事组织形式 22

二、英国、法国公司法的历史 23

三、法国公司法的历史 28

四、我国公司法的历史 32

第三节　当代公司法的统一化趋势 34

一、英美法系国家公司法的统一化趋势 34

二、大陆法系国家公司法的统一化趋势 35

三、两大法系国家公司法的统一化趋势 37

第四节　公司法的利益平衡作用 38

一、概述 38

二、公司承担的社会责任 39

三、公司法调整的各种关系 46

第二编　公司设立制度 49

第三章　公司设立的条件和程序 49

第一节　公司设立概论 49

一、公司设立的界定 49

二、公司设立的制定法根据 49

三、公司设立的各种条件和程序 50

第二节　公司发起人 50

一、公司发起人的界定 50

二、公司发起人对公司承担的受托义务 51

三、公司发起人承担的制定法上的义务 54

第三节　公司设立的实质性要件（一） 55

一、公司股东的同意 55

二、公司股东的缔约能力 57

三、公司的标的 60

四、公司的合法原因 60

第四节　公司设立的实质性要件（二） 61

一、公司股东的非单一性要件 61

二、公司股东对公司经营结果的分担与分享 63

三、具有设立公司的主观意图 65

四、公司股东的出资达到法定最低资本限额 66

第五节　公司的设立程序 68

一、公司股东的出资 68

二、公司章程的制定 72

三、公司章程的公开 75

第六节　公司设立前契约的法律效力 77

一、公司设立前的契约行为 77

二、欧共体对公司设立前契约效力的规定 77

三、英美公司法对公司设立前契约效力的规定 78

四、公司就其设立中的行为承担法律责任的根据 79

五、我国公司法应当采取的理论 81

第七节　公司瑕疵设立的法律效力 82

一、公司设立瑕疵的界定 82

二、公司设立证书的公信力 82

三、瑕疵设立公司的强制性解散 83

四、公司设立程序合法化理论 83

第四章　公司设立的法律后果：公司的法人格 85

第一节　公司人格独立的具体表现：公司的生命 85

一、公司名称 85

二、公司的目的 87

三、公司的住所 88

四、公司的国籍 90

五、公司的持续期限 91

第二节　公司人格独立的具体表现：公司的权力 92

一、公司权力的种类 92

二、公司章程规定的权力 92

三、公司制定法规定的权力 94

第三节　公司人格独立的其他具体表现 96

一、公司股东的有限责任 96

二、公司法人财产所有权 98

三、公司的侵权责任能力 100

四、公司的犯罪责任 102

五、公司的诉讼主体资格 103

第四节　公司法上的越权行为原则 104

一、越权行为原则的历史 104

二、越权行为原则的功能 104

三、越权行为原则的衰落 105

四、越权行为原则与我国公司法 106

第五节　公司人格的否认 107

一、公司人格否认的法律根据 107

二、公司人格否认的理论基础 108

三、公司人格否认适用的具体对象 110

四、公司人格否认适用的原因 111

第五章　公司设立的法律后果：公司的资本 113

第一节　公司资本的界定 113

第二节　公司的资本主义 114

一、公司资本确定主义 114

二、公司资本授权主义 115

三、公司资本授权主义的优越性 117

第三节　公司资本维持原则 119

一、公司资本维持原则的意义 119

二、公司股份资本认购之限制 119

三、公司股份折价发行之禁止 121

四、公司对自己股份购买之禁止 121

五、其他法律手段 122

第四节　公司的股份资本 123

一、公司股份的界定 123

二、公司股份的种类 124

三、公司股份的发行 126

第五节　公司的债务资本 128

一、公司债务资本的界定 128

二、公司债的性质 129

三、公司债的种类 130

四、公司债与公司股份的异同 131

第六章　公司设立的法律后果：公司义务的强制性承担 133

第一节　公司遵守财务会计制度的义务 133

一、公司财务会计制度总论 133

二、公司制作财务会计报告的义务 134

三、公司税后利润分配的规定 140

第二节　公司董事重大利益的公开披露 142

一、公司董事自我交易的公开披露 142

二、公司董事对股票和债券的利害关系的公开披露 145

三、公司董事特定事项的注册登记 147

第三节　公司在证券市场中的信息强制性公开 148

一、公司在发行市场上的信息公开 149

二、公司在流通市场上的信息披露 150

三、违反信息公开制度的法律责任 152

第三编　公司法的治理结构 154

第七章　公司股东与股东会 154

第一节　公司股东概述 154

一、公司股东的概念 154

二、股东资格的取得与丧失 155

三、公司股东资格的限制 156

第二节　股东的权利 157

一、股东权概述 157

二、股东的表决权 160

三、股东的知情权 164

四、股东诉讼提起权 166

五、持异议股东享有的股份价值的评估权 168

六、股东享有的其他权利 170

第三节　股东的派生诉讼提起权 172

一、提起派生诉讼的权利主体 172

二、提起派生诉讼的前提条件 173

三、派生诉讼的程序 175

四、派生诉讼股东的权利和责任 176

五、法庭在派生诉讼中的作用 177

第四节　公司小股东的法律保护 178

一、公司小股东法律保护的必要性 178

二、公司小股东法律保护的特点 179

三、公司小股东法律保护的方法 180

第五节　公司股东的义务和责任 181

一、股东义务概述 181

二、股东的出资义务 182

三、股东的诚信义务 184

四、股东的其他义务 185

第六节　公司股东会 186

一、股东会的意义 186

二、股东会的职权 187

三、股东会会议的种类 188

四、股东会会议的召集程序 190

五、股东会会议的运作 193

六、股东会的决议 194

七、股东大会决议瑕疵的救济 197

第八章　公司董事与董事会 200

第一节　公司董事概述 200

一、公司董事的界定 200

二、公司董事的特征 200

三、公司董事的种类 201

四、公司董事的身份 203

五、公司董事的人数及任期 205

第二节　公司董事的选任与解任 206

一、董事的任职资格 206

二、公司董事的选任方式 209

三、公司董事的解除 212

第三节　公司董事的权力及权利 214

一、公司董事权力的产生原因 214

二、公司董事权力的内容 215

三、董事行使权力时应遵循的原则 216

四、公司董事的权利 217

第四节　公司董事的义务 217

一、注意义务 218

二、忠实义务 220

三、忠实义务和注意义务的关系 223

第五节　公司董事的责任 224

一、董事对公司承担的法律责任 224

二、董事对第三人承担的法律责任 225

三、对董事责任的追究 227

四、董事责任的救济 227

第六节　公司董事会 231

一、公司董事会的概念与特征 231

二、董事会的权限 232

三、公司董事会会议 234

四、大公司董事会的发展趋势 238

第九章　公司法规定的其他利益关系主体 244

第一节　公司的高级管理人员 244

一、公司高级管理人员的法律地位 244

二、公司高级管理人员的权力来源 245

三、公司高级管理人员的权力范围及其限制 246

四、公司高级管理人员的民事义务 247

五、我国公司法所规定的公司经理 248

第二节　公司监事与监事会 250

一、概述 250

二、监事会的组成 250

三、监事会的职权 253

四、监事的权利、义务和责任 256

五、监事会独立性的确保和监督职权的强化 257

第三节　公司债权人 258

一、公司债权人的法律地位 258

二、现代公司法为公司债权人提供的一般保护 259

三、公司董事对公司债权人承担的侵权责任 261

第四节　公司其他类型的利害关系人 261

一、公司雇员 261

二、销售商 262

三、客户 262

四、周边居民 263

第四编　公司组织结构的变更第十章　公司组织结构变更的各种形态 264

第一节　公司组织结构变更 264

第二节　公司组织章程变更 265

一、公司组织章程变更的意义 265

二、公司组织章程变更的程序 265

三、公司组织章程变更的效力 267

第三节　公司资本的减少 268

一、公司资本减少的意义 268

二、公司资本减少的程序 268

三、减资的效力与无效之诉 270

第四节　公司合并 271

一、公司合并概述 271

二、公司合并的程序 273

三、公司合并对股东和债权人等利害关系人的保护 274

四、简易合并和略式合并 275

第五节　公司分立 276

一、公司分立的概念和意义 276

二、公司分立的形式 277

三、公司分立的程序 277

四、公司分立对股东和债权人等利害关系人的保护 278

第六节　公司重整 280

一、公司重整概述 280

二、公司重整制度的内容 281

第七节　公司组织形式的变更 284

一、公司组织形式变更概述 284

二、公司组织形式变更的种类 284

三、公司组织形式变更的条件 285

四、公司组织形式变更的程序 285

五、公司组织形式变更的效力 286

第十一章　公司的收购 287

第一节　公司收购概述 287

一、公司收购的界定 287

二、公司收购的种类 288

三、公司收购产生的原因 289

第二节　公司收购的法律调整 290

一、公司收购法律调整概述 290

二、英国城市法典对公司收购的法律调整 290

三、美国有关法律对公司收购的法律调整 291

四、我国证券法对公司收购的法律调整 292

第三节　公司收购方面的主要法律规则 293

一、公司收购信息的强制性公开 293

二、目标公司股东的法律保护规则 296

三、目标公司董事会的行为规则 297

第四节　公司收购策略与反收购策略 299

一、公司收购与反收购策略概论 299

二、公司收购要约人的进攻策略 299

三、目标公司的防御策略 301

第十二章　公司的解散、破产和清算 304

第一节公　司的解散 304

一、公司解散的概念及其特征 304

二、公司解散的原因 305

三、解散公示和公司的继续 309

四、公司解散的生效及后果 310

第二节　公司的破产 311

一、公司破产的基本功能 311

二、公司破产原因 312

三、公司破产的程序 312

第三节　公司的清算 314

一、公司清算概述 314

二、清算人 315

三、清算中对债权人的保护 320

四、清算中对董事责任的追究 321

五、公司财产的分派 322

六、清算结束 322

第五编　各种形式的公司 324

第十三章　有限责任公司 324

第一节　有限责任公司概述 324

一、有限责任公司的概念 324

二、有限责任公司的特征 324

第二节　有限责任公司的优点和缺点 328

一、有限责任公司概述 328

二、有限责任公司的优点 329

三、有限责任公司的缺点 330

第三节　国有独资公司 331

一、国有独资公司的概念和特征 331

二、国有独资公司的设立 332

三、国有独资公司的组织机构 333

第四节　一人公司 335

一、一人公司的概念和特征 335

二、一人有限责任公司与其他企业组织形式的区别 335

三、一人有限责任公司的分类 336

四、一人有限责任公司的特别法律规定 337

第十四章　股份有限公司 339

第一节　股份有限公司概述 339

一、股份有限公司的概念 339

二、股份有限公司的特征 340

三、股份有限公司与有限责任公司的比较 341

四、股份有限公司的利弊 343

第二节　上市公司 346

一、上市公司的概念和特征 346

二、上市公司的法定条件 346

三、股份有限公司申请股票上市的程序 347

四、上市公司股票上市的暂停和终止 348

第三节　股份发行 348

一、股份发行的概念和种类 348

二、股份发行的原则 349

三、股份发行的条件 350

四、股票发行的程序 351

第四节　公司债券的发行 354

一、公司债券的发行概念和特征 354

二、公司债券的发行条件 354

三、公司债券的发行程序 355

四、公司债券的发行事项 356

第十五章　关联公司 358

第一节　关联公司概述 358

一、关联公司的概念 358

二、关联公司的特征 359

三、关联公司的利弊 362

第二节　关联公司的几种表现形态 363

一、母公司与子公司 363

二、控股公司与被控股公司 364

三、企业集团 365

四、跨国公司 366

第三节　关联公司的法律规制 367

一、关联公司对现行法律的挑战 367

二、对关联公司中的从属公司债权人利益的保护 368

三、对从属公司及其少数股东利益的法律保护 371

四、相互投资公司中少数股东和债权人的保护 373

五、我国对关联公司交易的一般规制措施 377

第十六章　外国公司分支机构 380

第一节　外国公司分支机构的法律地位 380

一、外国公司的概念和特征 380

二、外国公司分支机构的法律地位 381

第二节　外国公司分支机构的设立 382

一、外国公司分支机构设立的概念 382

二、外国公司分支机构的设立条件 382

三、外国公司在中国境内设立分支机构的程序 383

第三节　外国公司分支机构的撤销和清算 384

一、外国公司分支机构的撤销 384

二、外国公司分支机构的清算 384

主要参考文献 385