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第一章 证券与证券市场概述 1

第一节 证券概述 1

一、证券概念的一般界定 1

二、有价证券的基本类型 3

第二节 证券市场概述 7

一、证券市场的内涵界定 7

二、证券市场的分类 10

三、证券市场参与者 12

第三节 西方主要发达国家证券市场概况 14

一、德国证券市场概况 14

二、英国证券市场概况 16

三、美国证券市场概况 18

四、日本证券市场概况 21

第四节 中国证券市场的历史沿革 23

一、清朝末期的证券市场概况 23

二、中华民国时期的证券市场概况 24

三、新中国成立后的证券市场概况 26

四、改革开放后股票市场的历史沿革 28

第二章 证券法概述 34

第一节 证券法的内涵界定 34

一、证券法的概念 34

二、证券法的特性 36

三、证券法的宗旨与作用 42

第二节 证券法的调整对象 45

一、证券法调整对象的界定 45

二、域外证券法调整的证券范围 47

三、中国证券法调整对象的界定 50

四、中国证券法调整的证券的典型类型 53

第三节 证券法的基本原则 57

一、证券法的基本原则概述 57

二、公开、公平、公正原则 58

三、证券活动依法进行的原则 61

四、分业经营、分业管理的原则 61

五、国家统一监管和证券业自律管理、审计监督相结合的原则 66

第四节 中国证券法的制定与修订 67

一、《证券法》的制定历程回顾 67

二、《证券法》的修订背景与修订过程 70

三、《证券法》修订的主要内容及其意义 73

第三章 证券发行制度 76

第一节 证券发行概述 76

一、证券发行的概念 76

二、证券发行的分类 78

第二节 股票发行的条件 82

一、公开发行股票但不上市的制度概况 83

二、首次公开发行股票且上市的条件 86

三、上市公司公开发行证券的一般条件 89

四、上市公司公开发行新股及向原股东配股的条件 91

五、上市公司非公开发行新股的条件 92

第三节 股票发行的程序 93

一、公开募集设立发行股票的程序与报送的文件 93

二、公司公开发行新股的程序与报送的文件 94

三、首次公开发行股票并上市的发行程序与报送的文件 95

四、上市公司发行新股的程序与报送的文件 97

第四节 公司债券的发行条件与程序 98

一、普通公司债券的发行条件与程序 99

二、上市公司可转换公司债券的发行条件与程序 100

三、公司债券的信用评级 102

第五节 证券发行审核制度 105

一、证券发行审核制度 105

二、我国证券发行审核制度 108

三、中国证监会证券发行审核规则 109

第四章 证券承销和保荐制度 114

第一节 证券承销概述 114

一、证券承销的概念和适用 114

二、证券承销的方式 115

三、承销团承销 119

四、证券承销资格 120

五、证券承销协议 123

第二节 证券承销商权利、义务的特殊规制 124

一、超额配售选择权 125

二、禁止不正当竞争 127

三、发行文件核查义务 129

四、禁止为本公司预留承销的证券 129

第三节 证券发行方式与发行价格 130

一、证券发行方式 130

二、证券发行价格的确定原则 136

三、证券发行价格的确定方法 138

第四节 证券发行上市保荐制度 143

一、证券发行上市保荐制度概述 143

二、保荐机构和保荐代表人的资格及其注册登记制度 146

三、保荐机构的职责 147

第五章 证券交易制度 151

第一节 证券交易制度概述 151

一、证券交易的内涵 151

二、证券交易的基本类型 152

第二节 证券交易方式 157

一、证券交易方式概述 157

二、集中竞价 157

三、协议转让 159

四、大宗交易 160

五、做市商制度 164

六、回购交易 166

第三节 证券持有、交易的限制规则 168

一、限定期内禁止买卖 168

二、特定人员禁止持有和买卖股票 169

三、特定证券服务机构和人员买卖股票的限制 170

四、保守客户账户秘密 171

五、合理收费规则 171

第四节 短线交易归入权制度 175

一、短线交易的内涵 176

二、归入权的概念与性质 178

三、归入权的行使方法 180

第六章 证券上市与交易 182

第一节 证券上市制度概述 182

一、证券上市的概念 182

二、证券上市的类型 183

第二节 证券上市条件 186

一、证券上市条件概述 186

二、股票上市条件 186

三、公司债券上市条件 188

第三节 证券上市程序 189

一、上市保荐人保荐 189

二、证券上市申请 190

三、证券交易所的审核 192

四、签订上市协议 192

五、上市公告 193

六、挂牌交易 194

第四节 上市证券的交易程序 194

一、名册登记与开立账户 194

二、证券交易之委托指令 198

三、委托指令的竞价与成交 200

四、证券交易结算 200

五、证券交易过户登记 201

第五节 暂停上市、恢复上市与终止上市 202

一、股票暂停上市 202

二、股票恢复上市 203

三、股票终止上市 205

四、公司债券暂停上市、恢复上市与终止上市 207

第六节 代办股份转让系统的挂牌与交易 209

一、代办股份转让系统概述 209

二、代办股份转让主办券商及其业务资格管理 210

三、原STAQ、NET系统公司与退市公司的挂牌与交易 212

四、中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让 216

第七章 信息披露制度 221

第一节 信息披露制度概述 221

一、信息披露制度的概念与作用 221

二、信息披露的基本要求 223

第二节 发行信息披露制度 227

一、发行信息披露概述 227

二、首次公开发行股票并上市的信息披露 227

三、上市公司公开发行证券的信息披露 230

四、上市公告书 231

第三节 持续信息披露制度 233

一、持续信息披露概述 233

二、定期报告 234

三、临时报告 237

第八章 上市公司收购制度 239

第一节 上市公司收购概述 239

一、上市公司收购的概念 239

二、上市公司收购的法律特征 244

三、上市公司收购的分类 251

四、上市公司收购制度的立法目的与立法原则 253

第二节 持股预警披露制度 259

一、持股预警披露制度的概念 259

二、持股预警披露制度的基本内容 260

第三节 要约收购制度 264

一、要约收购的概念 264

二、要约收购的具体规则 265

三、强制要约收购制度 280

第四节 协议收购制度 289

一、协议收购概述 289

二、协议收购的具体规则 293

第五节 上市公司收购的其他制度 297

一、上市公司管理层收购制度 297

二、上市公司反收购制度 299

三、间接收购制度 302

四、财务顾问制度 303

五、上市公司收购的监管与法律责任 306

第九章 证券交易所 308

第一节 证券交易所概述 308

一、证券交易所的概念与特征 308

二、证券交易所的基本类型 309

三、证券交易所的公司化（非互助化） 311

第二节 证券交易所的设立和解散 313

一、证券交易所的设立体制 313

二、证券交易所的设立和解散 315

第三节 证券交易所的组织机构 317

一、会员大会 317

二、理事会 318

三、总经理及其他人员 319

第四节 证券交易所的监管职权 320

一、依法制定业务规则 320

二、对证券交易的监管 322

三、对证券公司的监管 324

四、对证券发行人的监管 325

第五节 对证券交易所的监管 327

一、证券交易所的特殊义务 327

二、对证券交易所的其他监管规则 328

第十章 证券公司 330

第一节 证券公司概述 330

一、证券公司的概念与法律地位 330

二、境外证券公司的分类 331

三、我国证券公司的分类 334

四、证券业务范围 335

第二节 证券公司的设立 340

一、证券公司的设立体制 340

二、证券公司的设立程序 341

三、证券公司的设立条件 343

第三节 证券公司的风险管理与内部控制制度 348

一、风险管理与内部控制的含义 348

二、我国证券公司风险管理与内部控制制度概述 349

三、证券公司风险管理制度 350

四、证券公司内部控制制度 354

第四节 证券公司的业务规则 357

一、证券公司经纪业务规则 358

二、证券公司自营业务规则 361

三、证券资产管理业务规则 362

四、融资融券业务规则 367

第五节 对证券公司的监管规则 373

一、对证券公司的监管规则 373

二、对证券公司违规操作的监管措施 375

第十一章 证券登记结算机构 377

第一节 证券登记结算机构概述 377

一、证券登记结算机构的概念与特征 377

二、证券登记结算机构的设立 378

三、证券登记结算机构的职能 379

第二节 证券登记结算机构的业务规则 380

一、证券登记结算机构业务规则的一般规定 380

二、证券账户的管理规则 381

三、证券的登记规则 382

四、证券的托管和存管规则 383

五、证券和资金的清算交收规则 384

第三节 证券登记结算业务的风险防范和交收违约处理规则 387

一、风险防范和控制措施 387

二、集中交收的违约处理规则 389

三、结算参与人与客户交收的违约处理规则 391

第十二章 证券服务机构与证券业协会 393

第一节 证券服务机构 393

一、证券服务机构概述 393

二、证券投资咨询业务规则 394

三、证券服务机构的义务与责任 400

第二节 证券业协会 401

一、证券业协会的概念和地位 401

二、证券业协会的职责 403

三、证券业协会的会员 403

四、证券业协会的组织机构 404

第十三章 证券投资基金制度 407

第一节 证券投资基金概述 407

一、证券投资基金的概念与作用 407

二、证券投资基金的历史沿革与立法状况 408

三、证券投资基金的分类 409

第二节 证券投资基金法律关系主体 411

一、基金管理人 411

二、基金托管人 416

三、基金份额持有人 419

第三节 证券投资基金的运作 420

一、证券投资基金的募集 420

二、证券投资基金份额的交易 423

三、开放式基金份额的申购与赎回 423

四、证券投资基金的投资管理 424

五、证券投资基金的信息披露 426

第十四章 证券监管制度 427

第一节 证券监管制度概述 427

一、证券监管的概念与特征 427

二、证券监管体制 429

三、我国证券监管体制的形成与发展 431

四、我国证券监管体制的特点 432

第二节 国务院证券监管机构 432

一、国务院证券监管机构的性质 432

二、中国证监会的内设机构 434

三、国务院证券监管机构的职权 437

第三节 证券监管机构监管权的执行 439

一、证券监管机构的监管措施 439

二、对证券监管机构监管权的制约 444

三、证券监管机构监管权的保障 446

第十五章 证券法律责任制度 448

第一节 证券法律责任制度概述 448

一、证券法律责任体系概述 448

二、证券民事责任的概念与性质 449

三、证券民事责任制度的功能 451

第二节 虚假陈述的法律责任 452

一、虚假陈述的含义 452

二、虚假陈述的类型 454

三、虚假陈述的归责原则与责任承担方式 456

四、虚假陈述损害赔偿因果关系的认定 457

五、虚假陈述损害赔偿的范围与计算方法 460

六、虚假陈述损害赔偿诉讼程序的特别规定 462

第三节 内幕交易的法律责任 463

一、内幕交易的概念与沿革 463

二、内幕信息的范围 465

三、内幕交易民事责任主体 467

四、内幕交易民事责任的法律适用 468

第四节 操纵市场的法律责任 470

一、操纵市场的概念 470

二、操纵市场的行为类型 472

三、操纵市场民事责任的法律适用 475

第五节 欺诈客户的法律责任 475

一、欺诈客户的概念 475

二、欺诈客户的行为类型 475

三、欺诈客户民事责任的法律适用 476

主要参考文献 477