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前言 1

第一章 我国公司企业立法概述 1

一、公司的设立门槛降低 5

二、任意性规范显著增多 9

三、规范控股股东的行为，保护小股东利益 10

四、规定了公司高级管理人员的诚信义务，完善公司治理结构中的内部监督机制 11

五、完善公司变更、终止、清算制度以保障小股东和债权人的利益 14

第二章 公司法关于公司设立制度变革及其对企业的影响 16

第一节 公司注册资本额要求的变化 18

一、有限责任公司股东的首次出资额实行双重标准要求 20

二、公司法关于公司注册资本额的要求并不适用于一切有限责任公司 21

三、在发起设立股份有限公司时，全体发起人的首次出资额不受法定最低注册资本额的限制 21

第二节 股东出资方式的革新及其实践应用 23

一、劳务、信用、商誉等不得作为出资 26

二、非货币出资形态存在比例限制 26

三、非货币出资的评估作价问题 27

四、股东违反出资义务须承担的责任 30

第三节 公司转投资的新规范及对企业的影响 32

一、公司章程对转投资的限制问题 34

二、不能成为负担连带责任的出资人 36

三、转投资对公司的会计制度产生的影响 36

第四节 新公司法关于一人公司的新规定 37

一、一人公司的注册资本问题 39

二、对自然人设立一人公司的限制 40

三、必须在公司登记中注明独资的性质 41

四、由于股权转让而形成的一人公司问题 42

五、新公司法关于国有独资公司的规定 43

第三章 公司章程自治性的彰显及企业自主权的扩大 44

第一节 公司章程自治权的扩大使公司类别股的设置成为可能 46

一、公司的利润分配规则 46

二、新增资本的认购规则 47

第二节 有限责任公司股权转让不再实行严格的法定主义 50

一、公司法修改前后有关股权转让规则的对照 50

二、股权转让的程序 53

第三节 公司管理事务及权限优先适用公司章程 55

一、公司管理事务“资本多数决”规则 55

二、股东表决权公司章程的适用 56

第四节 公司经营范围规则变化及对企业的影响 58

一、公司经营范围的法律性质 58

二、原公司法对公司经营范围的规定 59

三、新修订公司法关于公司经营范围规定 59

第五节 公司法定代表人由公司章程确定 60

一、法定代表人含义 60

二、公司法定代表人需注意的问题 62

第四章 股东权利滥用与公司法人人格否认新规则对企业的影响 64

第一节 股东滥用权利的主要表现 65

一、股东滥用权利的表现形式 65

二、股东权利滥用的损害后果 68

三、股东权利滥用的主要表现形式 70

第二节 公司法人人格否认的基本理论及适用 74

一、公司法人人格否认含义 74

二、我国公司法的规定 75

三、其他国家公司法的规定 77

第五章 表决权与股份（权）转让规则的变化及对企业的影响 81

第一节 累积投票制 82

一、累积投票制的含义 82

二、累积投票制的意义 84

第二节 利害关系股东的表决权限制 85

一、公司自有股份的表决权问题 86

二、公司对外担保时的股东表决权 87

第三节 股东大会的提案权制度 89

第四节 上市公司关联交易的董事表决权限制 90

一、关联方关系的含义 91

二、基本处理原则 93

第五节 股权的继承、分割与赠与问题 95

一、股权的继承问题 96

二、股权的转让问题 97

第六节 股份（权）转让的限制性条件 99

一、发起人的股份转让问题 101

二、董事、监事、高级管理人员的股份转让 103

三、公司章程对股份转让的限制问题 104

四、法院强制执行原股东财产而发生的股权转让问题 105

第六章 新公司法框架下的公司治理 107

第一节 董事、监事高管人员的义务 108

一、忠实和勤勉义务的基本内涵 108

二、新公司法对董事、监事、高管人员义务的具体要求 111

第二节 监事会职权的扩大对董事、高级管理人员的影响 121

一、罢免建议权和提案权 122

二、诉讼权 123

第三节 新公司法所规定的独立董事制度 126

一、独立董事制度概述 126

二、关于独立董事制度的新规定 127

第四节 股东的知情权及股东会、董事会召集和议事程序 129

一、股东的知情权 129

二、股东会的召集和议事程序 130

第七章 退股、股份回购及公司解散、清算的新规则对企业的影响 137

第一节 新公司法的股东退股制度 138

一、股东退股制度概述 138

二、公司法关于股东退股制度的规定 139

第二节 股份回购的新规则 141

一、异议股东的股份回购请求权 141

二、为实施股权激励计划而进行的股份回购 143

第三节 股东司法解散请求权 145

一、公司僵局 145

二、救济渠道 146

第四节 新公司法关于清算程序的规定对公司及股东的影响 148

一、公司清算的概念 148

二、新公司法清算程序的规定及影响 150

第八章 股东的请求权制度对企业行为的约束 152

第一节 股东代位诉讼制度及其实践应用 153

一、区分股东代表诉讼制度和股东直接诉讼制度 155

二、股东代表诉权的形成要件 156

三、股东代表诉讼的前置程序 158

四、公司在股东代表诉讼中的地位 158

五、股东代表诉讼的激励机制 159

第二节 股东撤销权及对决议无效的确认请求权 160

一、新公司法关于撤销权规定的可操作性 162

二、决议撤销权除斥期间的规定 163

第三节 股东的直接诉讼及对公司行为的影响 164

一、股东直接诉讼的当事人 166

二、股东直接诉讼的时效 167

三、股东直接诉讼制度的影响 168

第九章 公司关联交易的新规定对企业的影响 171

第一节 公司关联交易的主要形式 173

一、关联交易的理论基础 173

二、关联方交易行为的认定 174

三、实践中关联交易的具体形态 178

第二节 新公司法对关联交易的限制性措施 180

一、关联股东表决权排除制度 181

二、表决权限制制度 184

三、小股东股东大会召集权 184

四、系统的关联交易决策批准制度和小股东优先表决制度 185

五、《新企业会计准则》规定的关联交易的披露制度 186

第三节 违法关联交易的法律后果 187

一、关联交易的无效 189

二、对公司的赔偿责任 190

三、对债权人的赔偿责任 191

第十章 公司的社会责任与公司行为 192

第一节 公司社会责任的基本内涵 194

一、公司社会责任的含义 197

二、公司社会责任的特点 199

三、公司社会责任的主体 201

第二节 公司应当承担什么样的社会责任 202

一、对客户群体的责任 203

二、对债权人的责任 203

三、对雇员的责任 204

四、对社区的责任 204

五、对社会公益活动的责任 205

第三节 违反社会责任的法律后果 206

一、一定范围的社会责任 209

二、公司社会责任具有强制性 210

三、公司承担的是一个综合的责任形态 210

第四节 公司的社会责任与中小股东利益的保护 211

一、公司的社会责任 211

二、公司中小股东利益的保护 214

第十一章 公司对外担保新规则及其法律风险防控 215

第一节 公司担保能力的确认与规范 215

一、原公司法关于公司对外担保的限制 215

二、新公司法关于公司担保的规定 218

三、公司对外担保实务中需注意的问题 221

第二节 公司对外担保法律风险及防控 224

一、公司对外担保法律风险 224

二、对外担保法律风险防控要点 227

第十二章 公司财务、会计制度的新规定对企业的影响 231

第一节 公益金制度的删除 232

一、公益金制度删除的原因 232

二、对公益金制主变动，实务中需把控的问题 234

第二节 公积金制度发生变化 238

一、公积金制度的新规定 238

二、实务操作时应把握的重点 240

第三节 公司审计制度的完善对企业的影响 241

一、审计制度概述 241

二、审计制度的完善 242

三、审计制度新规定实务操作要点 244

第十三章 公司违法行为的法律责任新规定与公司经营风险应对 250

第一节 公司违法行为的民事、行政与刑事责任 252

一、公司违法行为的民事责任 252

二、公司违法行为的行政责任 255

三、民事责任和行政责任并存时的责任承担问题 260

第二节 公司违法行为相关责任人的刑事责任 261

一、刑事责任的含义 261

二、新公司法关于刑事责任的新规定 261

第三节 中介机构违法行为的赔偿责任 264

一、中介机构赔偿责任的认定问题 267

二、中介机构赔偿责任的归责原则与举证责任分担 268

三、赔偿数额的确定 269

第十四章 公司职工权利的强化及其影响 270

一、新公司法对职工权益保护强化的表现 272

二、对职工权利强化的影响 276

附录 279

中华人民共和国公司法 279

中华人民共和国公司登记管理条例 325

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（一） 345

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二） 346