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第一章 公司法理论及律师实务概述 1

第二章 《公司法》总则部分的法律理论及实务 4

第一节 公司的概念、特征及其能力 4

一、公司的概念 4

二、公司的特征 5

三、公司的能力 8

第二节 股东权与公司的法人财产权 12

一、股东资格与股东权 12

二、公司的法人财产权 21

第三节 公司的章程 22

一、公司章程的概念和性质 22

二、公司章程的制定、修改和内容 23

第四节 公司的设立 58

一、公司设立的概念及设立行为的性质探讨 58

二、公司设立的原则及方式 61

三、公司设立的法律效力 65

四、公司的名称、住所 68

第五节 法人人格否认制度 75

一、法人人格否认制度的产生及概念 75

二、适用法人人格否认制度的要件 76

第六节 案例分析 80

郭某与上海某纺织科技有限公司等股东利润分配纠纷上诉案 80

第三章 有限责任公司的法律理论及律师实务 88

第一节 有限责任公司设立过程中的法律理论及律师实务 89

一、有限责任公司的设立条件及程序 89

二、有限责任公司的注册资本及股东出资 94

第二节 有限责任公司组织机构的设立理论及律师实务 110

一、股东会职权、议事规则及股东的权利义务 111

二、董事会的职权及董事会会议制度 116

三、监事会的职权及其地位 119

四、经理的地位、职权及其任职资格 121

第三节 一人有限责任公司的法律理论及律师实务 123

一、一人有限责任公司的概念及其在我国法上的确立 123

二、一人有限责任公司的特殊法律规定 126

第四节 国有独资公司的法律理论及律师实务 129

一、国有独资公司的概念和特征 130

二、国有独资公司的章程和特殊的组织机构 131

第五节 案例分析 135

上海某经营服务总公司诉上海某商业房产公司股权确认纠纷案 135

第四章 有限责任公司的股权转让理论及律师实务 144

第一节 有限责任公司股权转让的概念 144

第二节 有限责任公司股权转让的方式及其法律限制 145

一、有限责任公司股权转让的两种方式及其法律规定 145

二、有限责任公司的股权继承问题 148

第三节 有限责任公司的股权转让程序 149

第四节 案例分析 153

北京新奥特集体诉华融公司股权转让合同纠纷案 153

第五章 股份有限公司的法律理论及律师实务 165

第一节 股份有限公司设立的法律理论及律师实务 166

一、股份有限公司的设立条件 167

二、股份有限公司的设立方式和不同设立方式的设立登记程序 172

三、有限责任公司变更为股份有限公司的规定 178

第二节 股份有限公司组织机构的法律理论及律师实务 180

一、股份有限公司股东大会的职权、会议制度及议事规则 181

二、董事会的职权、会议制度及议事规则 185

三、监事会的职权、会议制度及议事规则 187

四、上市公司组织机构的特别规定 189

第三节 案例分析 192

东方资产管理公司广州办事处诉广东万家乐集团公司、广东万家乐股份有限公司保函垫款合同纠纷案 192

第六章 股份有限公司的股份发行与转让的理论及律师实务 198

第一节 股份发行的理论及实务 198

一、股份和股票 198

二、股份发行的原则和种类 201

三、股份公开发行的条件和程序 204

第二节 股份转让的理论及实务 208

一、股份转让的概念和方式 208

二、股份转让的限制 210

第三节 公司上市的理论及实务 212

一、上市公司的概念及特征 212

二、公司上市的条件 212

三、上市公司应承担的法律义务 213

四、上市公司股票的暂停与终止 214

第四节 案例分析 215

朱某诉渣打银行上海分行股份期权案 215

第七章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 223

第一节 董事、监事、高级管理人员的任职资格 223

第二节 董事、监事、高级管理人员的义务和责任 225

一、董事、监事、高级管理人员的义务 225

二、董事、监事、高级管理人员的责任 229

第三节 对董事、监事、高级管理人员责任的追究 229

第四节 案例分析 232

深圳市宝安外经发展有限公司等诉广东核电投资有限公司控股股东损害公司权益案 232

第八章 公司债券的法律理论及律师实务 240

第一节 公司债的概念、特征及其分类 240

一、公司债的概念和特征 240

二、公司债的主要分类 241

第二节 发行公司债的条件及程序 244

一、公司债的发行条件 244

二、公司债的发行程序 246

第三节 公司债的转让和上市 248

一、转让场所 248

二、转让方式 249

三、转让价格 249

四、公司债券上市的有关规定 250

第四节 案例分析 251

辽宁省证券公司等五家金融企业诉辽宁轻工业供销公司、沈阳油脂化学厂融资债券纠纷案 251

第九章 公司财务、会计制度的理论及律师实务 254

第一节 公司的财务会计制度 254

一、公司财务会计制度的作用 254

二、公司财务会计报告 255

第二节 公司税后利润的分配 258

一、公司税后利润的分配原则及分配顺序 258

二、公积金制度 260

三、股利及其分配 261

第三节 案例分析 262

上海市粮食储运公司诉被告上海南方啤酒原料有限公司股东权益纠纷上诉案 262

第十章 公司合并、分立、增资、减资的法律理论及实务 267

第一节 公司合并、分立的决议、形式及法律效果 267

一、公司合并的概念、形式和法律效果 267

二、公司合并的操作方法 269

三、公司合并的程序 271

四、公司分立的概念、形式和法律效果 275

五、公司分立的程序 276

第二节 公司资本的增加与减少 278

一、公司增加资本的目的和意义 278

二、公司增加资本的方式 279

三、公司增资的条件和程序 280

四、公司减资的目的和意义 281

五、公司减资的方式 282

六、公司减资的条件和程序 283

第三节 案例分析 284

强制收购广东恒通集团股份有限公司持有的股份以抵其债务执行案 284

第十一章 公司并购律师实务 290

第一节 公司并购概述 290

一、公司并购的定义 290

二、公司并购的历史回顾 291

三、公司并购的积极效应 292

第二节 非上市国有公司并购 292

一、非上市国有企业并购的特点 293

二、非上市国有企业并购的方式 294

第三节 上市公司并购律师实务 295

一、我国上市公司并购的法律环境 295

二、上市公司并购的模式 295

第四节 外资并购律师实务 298

一、跨国并购的优势 299

二、我国外资并购概述 300

三、我国外资并购的基本情况 301

四、我国外资并购的特点 302

五、我国外资并购的意义 304

第五节 律师在公司并购中的实务工作 305

一、律师在公司并购中实务工作的概述 305

二、企业并购准备阶段的主要工作 306

三、律师在并购实施阶段的实务 313

四、律师在并购完成后的工作 319

第六节 公司并购主要法律文书 322

一、公司并购意向书、框架协议的制作 322

二、公司并购合同的起草与制作 323

三、并购法律意见书的制作 335

第十二章 公司解散和清算的法律理论及律师实务 338

第一节 公司的解散 338

一、公司解散的概念、特征和分类 338

二、公司解散的原因和效力 340

第二节 公司的清算 342

一、公司清算的概念和分类 342

二、清算组织 345

三、清算程序 347

四、清算的中止与终止 348

第三节 案例分析 348

李某诉卓某股权纠纷案 348