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第一章 企业设立业务 1

第一节 概述 2

一、出资协议 2

二、合营合同与合伙协议 2

三、公司资本制度 3

四、《公司法》关于公司资本规定的发展历程 4

第二节 企业设立的相关法律问题 7

一、关于出资的若干法律问题 7

二、出资协议书中的法律问题 12

三、合资企业合同中的法律问题 14

四、合营企业与合作企业的比较 17

五、有限合伙型私募基金的法律问题 18

第三节 企业设立的程序 23

一、有限责任公司应具备的基本条件 23

二、有限责任公司的登记管辖 26

三、注册成立有限公司的程序 27

四、如何办理名称预先登记（预核准） 27

五、有限责任公司设立登记应提交的文件、证件 32

六、中外合资经营企业的设立 32

七、有限合伙型私募基金的设立 37

第四节 企业设立中的法律文件 38

一、公司登记流程图 38

二、企业设立登记申请书（全套） 39

三、工商登记前置审批事项目录（2015年版） 48

四、法律、行政法规规定的最低注册资本（金）限额表 52

五、规章、规范性文件规定的注册资本（金）的最低限额表 55

六、国际货运代理等企业法人注册资本（金）的最低限额 59

七、《出资协议》 59

八、《中外合资经营企业合同》 62

九、《有限合伙（私募基金）协议》 70

十、《出资确认书》（有限合伙型私募基金） 80

十一、《委托协议》（律师代查工商专用） 80

第二章 企业治理业务 83

第一节 概述 84

一、公司治理的内涵 84

二、《公司法》对公司治理的影响 84

三、中国公司治理的主要缺陷 85

四、律师在公司治理中的作用 86

第二节 企业治理中的法律问题 89

一、股权结构与公司治理 89

二、股权激励与公司治理 98

三、股东（大）会制度与公司治理 108

四、董事会制度与公司治理 126

五、独立董事制度与公司治理 137

六、监事制度与公司治理 143

七、债权人与公司治理 150

八、公司章程与公司治理 165

九、企业集团治理与母子公司体制 169

十、有限合伙制私募基金的治理结构说明 179

第三节 律师承办公司治理与股权激励业务指引 181

第四节 企业治理中的法律文件 187

一、各类公司组织机构对比表 187

二、“同股同权”问题对比表 189

三、《有限责任公司章程》 189

四、《股份有限公司章程》 194

五、《企业集团章程》 201

六、《股东会议事规则》 204

七、《董事会议事规则》 209

八、《监事会议事规则》 214

九、《总经理工作制度》 216

十、《某股份有限公司股权激励制度》（全套文件） 219

十一、《期股方案》 229

第三章 合同审查制作业务 232

第一节 概述 232

一、合同相关基本概念 232

二、合同的形式 233

三、合同的分类 234

四、合同的条款 235

第二节 合同审查制作实务技巧 237

一、问清路再走 237

二、穷尽法规 237

三、虚心借鉴与求教 238

四、小心意向书 238

五、实用性第 238

六、首页“贵如油” 238

七、甲方、乙方最适用 239

八、法人之误 239

九、善用“鉴于” 239

十、权利、义务条款并非必需 240

十一、争议解决方式约定明确 240

十二、明确风险转移点 242

十三、生效条款要明确 242

十四、合同变更 243

十五、严谨措辞 243

十六、细节上显功夫 244

十七、主合同与担保合同 246

十八、合同的电子化管理 247

第三节 律师承办合同审查制作业务指引 247

第四节 法律顾问服务工作规范 253

第五节 法律顾问案卷的归档文件 258

一、顾问单位通讯录 258

二、文件总目录 258

三、工作记录单 259

四、顾问单位法律服务工作记录 259

五、给顾问单位的工作汇报 259

六、邮箱测试文件（对第一次签约客户） 261

七、法律服务合同目录（律师内部使用） 261

八、自留副卷目录（律师内部使用） 262

九、办案小结（律师内部使用） 262

十、顾问单位合同专项审核统计表 263

十一、顾问单位法律服务评价表（律师事务所使用） 264

第四章 劳动合同关系处理业务 265

第一节 概述 266

一、劳动合同的概念和主要条款 266

二、劳动关系的建立 266

三、劳务等易混淆问题的分析 266

四、常用劳动法律法规使用指引 272

第二节 劳动合同相关法律问题 274

一、劳动者签订劳动合同时的特别注意事项 274

二、用人单位签订劳动合同时的特别注意事项 276

三、劳动合同的无效及争议解决 278

四、变更劳动合同有关法律问题 280

五、解除劳动合同有关法律问题 281

第三节 劳动合同配套协议的法律问题 284

一、保密协议 284

二、竞业限制协议 287

三、培训协议 291

第四节 国企改制中的劳动关系处理 292

一、国企改制对职工利益的影响 293

二、国企改制中的职工安置 293

三、国企改制中职工利益保护的问题与对策 300

第五节 劳动合同相关的法律文件 302

一、《劳动合同书》（含续订、变更／解除页） 302

二、《员工手册》（目录） 308

三、《保密协议》 310

四、《竞业限制协议》 312

五、《培训协议》 314

六、《试用期聘用条件》 316

七、《劳务合同书》 317

第五章 知识产权业务 320

第一节 概述 321

一、知识产权的概念和范围 321

二、知识产权的特征 323

三、知识产权法的概念、体系及地位 325

四、知识产权业务的类型 327

第二节 知识产权取得 329

一、专利权的取得 329

二、商标权的取得 335

三、著作权的登记 338

第三节 知识产权取得的异议 341

一、专利无效宣告程序 341

二、商标权取得的异议 344

第四节 知识产权的利用 351

一、专利的实施许可及转让 351

二、商标的使用许可及转让 356

三、著作权的限制、使用许可和转让 360

第五节 律师担任知识产权专项法律顾问 362

一、制定知识产权管理制度 363

二、审查知识产权合同 364

三、制定和实施企业知识产权战略 368

四、发表律师声明与出具律师函 369

第六节 律师代理知识产权侵权诉讼 370

一、代理专利侵权诉讼 370

二、代理商标侵权诉讼 375

三、代理著作权侵权诉讼 384

四、代理不正当竞争侵权诉讼 386

五、代理网络侵权诉讼 390

六、知识产权侵权案件的几个特殊问题 394

第七节 律师代理知识产权权属纠纷诉讼 402

一、明确知识产权权利的归属 402

二、代理知识产权权属纠纷诉讼 406

第八节 律师代理知识产权行政和刑事业务 407

一、知识产权的行政保护 407

二、知识产权的海关保护 409

三、知识产权行政诉讼 411

四、知识产权刑事诉讼 413

第九节 律师办理知识产权业务指引 414

第十节 知识产权业务相关法律文件 425

一、专利实施许可合同签订指南 425

二、专利权转让合同签订指南 430

三、专利申请技术实施许可合同签订指南 433

四、专利申请权转让合同签订指南 439

五、《专利权抵押合同》 442

六、《委托开发合同》 444

七、《技术合作开发合同》 451

八、《商标许可使用合同》 459

九、《商标权转让合同》 460

十、《图书出版合同（标准样式）》 462

十一、《律师声明》 464

十二、《律师函》 465

附录一 467

企业法律风险管理指南 467

律师法律顾问工作规则 487

附录二：法律法规索引（企业法律顾问、法务人员执业必备法律大全） 491

第一章 企业设立业务 491

第二章 企业治理业务 492

第三章 合同审查制作业务 493

第四章 劳动合同关系处理业务 493

第五章 知识产权业务 501

参考文献 512