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第一章 境内公开发行股票并上市（IPO） 1

第一节 首次公开发行股票并上市（IPO）概述 1

一、首次公开发行股票并上市的概念 1

二、我国的股票发行审核制度概述 3

（一）作为基础性制度的股票发行上市审核制度 3

（二）发行审核与上市审核的关系 4

（三）发行审核：“核准制”与“注册制” 4

（四）我国的股票发行审核制度 5

（五）“注册制”在我国的发展现状 6

三、我国股票发行概述 6

（一）股票发行的主体 6

（二）股票发行承销方式 7

（三）股票发行价格 7

（四）股票发行配售 8

（五）股票发行回拨机制 9

第二节 首次公开发行上市的条件 9

一、规范股票发行上市的法律体系概述 9

二、《证券法》对首次公开发行上市条件的规定 10

三、《首次公开发行股票并上市管理办法》对发行上市条件的规定 10

（一）主体资格方面 10

（二）规范运行方面 11

（三）财务与会计方面 12

四、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》对创业板上市条件的规定 13

五、主板与创业板上市条件的比较 15

第三节 首发上市流程及重点问题解析 17

一、前期准备阶段 18

（一）前期准备阶段基本流程图 18

（二）前期准备阶段需要重点关注的问题 18

二、改制重组为股份有限公司 56

（一）改制重组阶段的基本流程图 56

（二）改制重组阶段需要关注的重点问题 56

三、发行上市辅导阶段 66

（一）基本流程图（以北京为例） 66

（二）发行上市辅导阶段需要关注的重点问题 66

四、申请材料的编制、申报和审核阶段 70

（一）申请材料的编制、申报和审核阶段的基本流程 70

（二）申请材料的编制、申报和审核阶段需要关注的重点问题 71

五、股票公开发行阶段 88

（一）股票公开发行阶段的基本流程 88

（二）流程解读 88

（三）股票公开发行阶段需要关注的重点问题 90

六、股票上市申请、核准及上市后注意事项 101

（一）上市申请和核准流程图 101

（二）流程解读 101

（三）需要关注的重点问题 102

第四节 首发上市中律师的主要工作 106

一、律师在企业改制重组中的工作 106

（一）律师在企业改制中的业务范围 106

（二）律师在企业改制中的主要工作 106

二、律师出具法律意见书及律师工作报告的基本要求与审查要点归纳 108

（一）出具法律意见书和律师工作报告及法律意见书基本要求 109

（二）律师工作报告的必备内容 113

（三）律师出具法律意见书的必备内容 119

第二章 上市公司再融资 122

第一节 上市公司股权再融资 122

一、股权再融资概述 122

二、公开发行股票 124

（一）公开发行股票的条件 124

（二）公开发行股票的类型 128

三、非公开发行股票 134

（一）非公开发行股票的条件 135

（二）非公开发行股票的程序 137

四、股权激励 139

（一）股权激励的条件 140

（二）股权激励的对象 140

（三）股权激励的程序 141

五、员工持股计划 146

（一）员工持股计划的要求 146

（二）员工持股计划的实施程序 148

六、分拆上市 150

（一）分拆上市的条件 150

（二）分拆上市的程序 151

（三）信息披露 151

第二节 上市公司债券融资 152

一、可转换公司债券 153

（一）特点 154

（二）发行可转换公司债券的条件 154

（三）可转换公司债券的发行程序 155

（四）债券持有人权益保护 156

（五）可转换公司债券转换为公司股票 157

二、分离交易的可转换公司债券 158

（一）可分离债的特点 158

（二）分离交易的可转换公司债券与可转换公司债券的区别 158

（三）发行条件 159

（四）分离交易的可转换公司债券的发行程序 159

三、上市公司股东发行可交换公司债券 160

（一）可交换公司债券的特点 160

（二）上市公司股东发行可交换公司债券的条件 161

（三）可交换公司债权的担保 162

（四）可交换公司债券与可转换公司债券的区别 162

第三节 非上市公司债券融资 163

一、公司债券 163

（一）公司债的发行方式及条件 164

（二）公司债的发行程序 166

（三）公司债的交易场所 167

（四）公司债的信息披露 167

（五）债券持有人权益保护 168

二、企业债券 170

（一）最近三年企业债券市场概况 170

（二）企业债券发行条件 170

（三）企业债券中的专项债券 171

第三章 上市公司并购重组 177

第一节 上市公司并购重组概述 177

一、我国上市公司并购重组的发展历程 177

二、上市公司并购重组的类型 179

三、上市公司并购重组的法律体系 181

（一）上市公司并购重组法律体系的层级划分 181

（二）上市公司并购重组法律制度的演变 181

四、我国上市公司并购重组的发展趋势 185

（一）完善并购重组市场化的制度安排 185

（二）不断创新支付和融资方式 185

（三）改革并购重组的定价机制 186

（四）加大并购重组内幕交易的打击力度 187

第二节 上市公司收购 187

一、上市公司收购概述 187

（一）上市公司收购应遵循的原则 187

（二）上市公司收购的形式 188

（三）上市公司收购的权益披露 189

二、要约收购 205

（一）要约收购的特征 205

（二）要约收购的主要分类 205

（三）要约收购的程序 206

（四）要约收购中的主要文件 214

三、协议收购 217

（一）收购双方协商谈判 217

（二）履行相关批准程序 218

（三）签订收购协议 218

（四）履行法定报告及公告程序 218

（五）强制要约的豁免 219

（六）公告上市公司收购报告书摘要 221

（七）证监会受理并做出决定 221

（八）收购双方履行收购协议，办理股权转让过户等相关手续 222

四、间接收购 224

（一）间接收购的特征和方式 225

（二）间接收购程序 226

（三）间接收购程序的特别规定 226

五、上市公司管理层收购 227

（一）管理层收购的特征 228

（二）我国管理层收购的主要融资方式 228

（三）我国有关法律、法规及规范性文件对管理层收购的特别规定 229

六、上市公司的外资并购 231

（一）我国关于外资并购上市公司的现行法律规定 231

（二）外资并购我国上市公司的相关问题 233

第三节 上市公司重大资产重组 237

一、上市公司重大资产重组概述 237

（一）重大资产重组的判断标准 237

（二）重大资产重组的合规性要件 238

（三）借壳上市的特殊规定 239

二、重大资产重组的程序 241

（一）筹划、酝酿及磋商阶段 241

（二）签订交易合同 242

（三）董事会审议 242

（四）股东大会批准 244

（五）公告 245

（六）重大资产审核程序 245

（七）重组方案的实施 248

（八）财务顾问的持续督导 248

三、重大资产重组的信息披露管理 249

（一）证监会关于信息披露的规定 249

（二）上海证券交易所关于重大资产重组信息披露的规定 250

（三）深圳证券交易所关于重大资产重组信息披露的规定 252

四、发行股份购买资产的特别规定 255

（一）发行股份购买资产的条件 256

（二）发行股份购买资产的股份定价方式 256

（三）股份锁定期 257

（四）审核程序 258

（五）发行股份购买资产实施完毕后的程序 258

（六）其他规定 258

五、重大资产重组相关申请文件 260

（一）重大资产重组预案 260

（二）重大资产重组报告书 261

（三）重组报告书摘要 264

（四）独立财务顾问报告 264

（五）法律意见书 265

（六）重大资产重组实施情况报告书 266

第四节 律师在上市公司并购重组中的作用 267

一、律师在公司并购重组中的作用 267

（一）评估和防范风险 267

（二）制定并购重组意向书 268

（三）设计科学合理的交易协议条款 268

（四）设计合理的付款方式 269

（五）防范或有债务 269

（六）妥善解决职工安置和保险问题 269

二、律师在并购重组中的主要工作 269

（一）准备阶段的工作 270

（二）实施阶段的工作 273

第四章 上市公司治理与规范运作 275

第一节 上市公司治理概述 275

一、上市公司治理的基本理论 275

（一）完善上市公司治理结构的意义和原则 276

（二）健全的上市公司法人治理机制 277

二、律师对上市公司治理及规范运作的参与 279

第二节 股东与股东大会 280

一、股东 280

（一）股东的法律地位 280

（二）股东的权利 280

（三）股东的义务 282

二、股东大会 282

（一）股东大会的法律地位 282

（二）股东大会的职权 282

（三）股东大会的决议种类 283

三、股东大会的运作机制 284

（一）股东大会的召开时间 284

（二）股东大会的召集 284

（三）股东大会的提案 286

（四）股东大会的通知 286

（五）股东大会的召开 287

（六）股东大会的表决和决议 289

四、股东大会运作的特别机制 292

（一）征集投票权制度 292

（二）累积投票制度 294

（三）网络投票制度 295

五、上市公司关联交易的规范运作 296

（一）监管部门对关联交易的基本要求 296

（二）关联方的界定 297

（三）关联交易的界定 298

（四）关联股东和关联董事的界定 299

（五）关联交易的决策权限划分 300

（六）关联交易的决策程序 301

（七）关联交易的披露（以主板上市公司为例） 302

六、需要股东大会通过的公司管理制度 303

（一）公司章程 303

（二）股东大会议事规则 304

（三）董事会议事规则 304

（四）监事会议事规则 304

第三节 董事与董事会 305

一、董事 305

（一）董事的权利 305

（二）董事的义务 305

（三）上市公司董事的资格要求 306

（四）董事的选任和离任 306

二、董事会 307

（一）董事会的基本组成 307

（二）董事会的职权 307

三、董事会的内部机构 308

（一）董事长 308

（二）董事会秘书 308

（三）董事会专门委员会 310

四、董事会的运作机制 311

（一）董事会会议 311

（二）临时会议召开情形 312

（三）董事会召集程序 312

（四）董事会的召开 312

五、需要董事会通过的公司管理制度 313

（一）总经理工作细则 313

（二）上市公司内部控制制度 313

（三）信息披露制度 314

（四）保密制度 314

（五）关联交易管理制度 314

（六）募集资金管理制度 315

（七）其他制度 315

第四节 独立董事制度 315

一、上市公司独立董事 315

二、我国的独立董事制度 317

（一）基本规定 317

（二）独立董事的选任 318

（三）独立董事的任期 319

（四）独立董事的权利义务和法律责任 320

第五节 监事和监事会 321

一、监事 321

（一）监事任职资格的积极条件 322

（二）监事任职资格的消极条件 322

二、监事会 322

（一）监事会的组成 322

（二）监事会的职权 323

三、监事会的运作机制 324

（一）监事会的召集和主持 324

（二）监事会的会议规定 324

第六节 总经理 324

一、上市公司总经理的法律地位 324

二、上市公司总经理的职权 325

三、需要由总经理制定的公司制度 325

（一）人员录用管理规定 325

（二）公司劳动管理规定 325

（三）公司合同管理制度 326

（四）其他规章制度 326

第七节 上市公司员工 327

一、公司员工的权利和义务 327

（一）公司员工的权利 327

（二）公司员工的义务 328

二、上市公司劳动关系管理 328

（一）劳动关系内容 328

（二）用人单位的主要权利和义务 328

（三）劳动合同的管理 329

三、员工参与公司治理 331

（一）组织工会的权利 331

（二）通过职工代表大会行使民主权利 332

（三）依法参加公司的董事会和监事会 332

第五章 新三板——中国版纳斯达克 333

第一节 新三板概述 333

一、新三板的发展历程 333

二、新三板市场的特点 335

第二节 新三板挂牌条件 336

一、依法设立且存续满两年 336

二、业务明确，具有持续经营能力 337

三、公司治理机制健全，合法规范经营 338

四、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规 340

五、主办券商推荐并持续督导 341

六、全国股转系统公司要求的其他条件 341

第三节 新三板挂牌流程 342

一、新三板挂牌基本流程 342

（一）中介机构尽职调查 342

（二）公司改制 342

（三）公司董事会、股东大会决议 343

（四）中介机构制作挂牌申请文件 343

（五）券商内核 343

（六）全国股转公司审查及证监会核准 343

（七）信息披露及股份初始登记 344

（八）挂牌 344

二、挂牌过程中常见法律问题及解决方案 344

（一）重要资产权利瑕疵问题 344

（二）同业竞争问题 345

（三）关联交易问题 346

（四）业务资质问题 347

（五）环保问题 347

（六）未决诉讼与仲裁 348

第四节 新三板股权激励 349

一、新三板股权激励的主要模式 349

（一）限制性股票 349

（二）股票期权 350

（三）虚拟股权 351

二、新三板股权激励主要问题 352

（一）激励对象资格 352

（二）股票的来源 352

（三）激励对象的资金来源 353

（四）股权激励标的股份数量 353

第五节 新三板转让方式 353

一、协议转让 354

（一）委托方式 354

（二）申报时间 354

（三）申报类型 354

（四）协议转让成交确认时间 354

（五）协议转让成交原则 354

二、做市转让 355

（一）委托方式 355

（二）申报时间 355

（三）申报类型 355

（四）做市转让撮合时间 355

（五）做市转让成交原则 356

三、两种转让方式的选择 356

四、转让方式的变更 357

（一）协议转让方式变更为做市转让方式 357

（二）做市转让方式变更为协议转让方式 357

第六节 新三板分层制度 358

一、分层标准 358

（一）基础层挂牌公司进入创新层的标准 358

（二）新挂牌公司进入创新层的标准 359

二、维持标准 361

三、层级调整 362

四、新三板分层的意义 362

（一）降低信息不对称性 362

（二）透明度分层 363

（三）风险分层 363

（四）便于监管 363

第七节 新三板融资、并购 364

一、新三板融资 364

（一）挂牌的同时可以进行定向发行 364

（二）小额融资豁免审批 364

（三）定向增资无限售期要求 365

（四）定向增发对象 365

（五）募集资金的管理 366

二、新三板并购重组 366

（一）收购 366

（二）重大资产重组 368

第八节 新三板转板与退出 370

一、转板 370

二、IPO 371

三、被收购 372

四、主动终止挂牌 373

（一）主动申请终止挂牌的情形 373

（二）主动终止挂牌的程序 373

五、违规被摘牌 375

（一）终止公司股票挂牌的情形 375

（二）强制终止挂牌的程序 376

第六章 私募股权投资基金 378

第一节 私募股权投资基金概述 378

一、私募股权投资基金的定义及特征 378

（一）私募股权投资基金的定义 378

（二）私募股权投资基金的特征 379

（三）私募股权基金与其他类型基金的比较 380

二、私募股权基金的组织形式 381

（一）公司制私募股权基金 381

（二）有限合伙制私募股权基金 383

（三）信托制私募股权基金 385

三、私募股权投资基金的税收政策 387

（一）公司制私募股权基金税收政策 387

（二）有限合伙制私募股权基金税收政策 389

（三）信托制私募股权基金税收政策 390

第二节 私募股权投资基金中的律师工作 390

一、律师在私募股权基金运作中的重要性 390

二、律师为私募股权基金提供服务的内容 391

（一）创建私募股权基金及资金募集阶段 391

（二）项目筛选、审查、评价、谈判阶段工作 392

（三）投资管理阶段的律师工作 393

（四）退出阶段的律师工作 394

三、私募股权基金项目中的法律尽职调查 394

第三节 私募股权投资基金备案 395

一、私募基金管理人登记与私募基金备案相关规定 395

（一）私募基金管理人应当依法及时备案私募基金 396

（二）对于提交法律意见书的相关要求 396

二、私募基金管理人登记及基金备案的简要流程 397

（一）私募基金管理人登记流程 397

（二）私募基金备案流程 398

三、律师出具法律意见书的基本要求与核查要点 398

（一）律师事务所及其经办律师出具《法律意见书》的内容与格式的一般性要求 398

（二）《法律意见书》核查的要点 399

（三）私募基金管理人基金产品备案应注意的问题 400

第七章 中国企业境外上市 402

第一节 境外直接上市 402

一、境外直接上市监管演变 403

二、境外直接上市相关法律法规 406

（一）股份改制的相关法律依据 406

（二）国务院和证监会规定 407

（三）中国证券登记结算有限公司规定 409

（四）外汇管理局规定 409

三、境外直接上市流程——以香港上市为例 409

（一）境内企业香港上市流程 410

（二）境内监管部门审批 410

（三）向香港交易所提出申请 414

四、境外直接上市的特殊问题 415

（一）全流通问题 415

（二）H股公司章程特殊条款 417

第二节 以红筹方式境外间接上市 428

一、红筹架构的五种常见模式 428

二、外资并购 446

（一）商务部和工商部门的规定 446

（二）税务部门的规定 470

（三）外汇部门的规定 480

（四）外商投资特殊行业的规定 486

第三节 境外主要资本市场的准入条件 494

一、香港主板 494

（一）盈／利财务要求（符合下列其中一项） 494

（二）运营记录和管理层 495

（三）最低市值和公众持股量 495

（四）公司治理条件 495

二、香港创业板 495

三、纽约证券交易所 496

（一）发行规模标准 496

（二）财务标准 496

四、纳斯达克市场 497

（一）NASDAQ全国市场上市主要条件 497

（二）NASDAQ小型资本市场上市的主要条件 497

（三）OTCBB板的上市条件 497

五、伦敦证交所市场 498

（一）主板上市的条件 498

（二）伦敦高增长市场（AIM） 498

六、新加坡交易所 499

七、澳大利亚证券交易所 499

八、韩国证券期货交易所 500

（一）主板（KRX）上市的主要条件 500

（二）创业板（KOSDAQ）上市的主要条件 500

九、东京交易所 500

第八章 证券违法行为的行政处罚与救济 502

一、证券业行政处罚概述 502

二、证券行政处罚的种类 503

三、证券行政处罚程序 504

（一）线索移送与立案 505

（二）案件调查 506

（三）案件审理 506

（四）听证程序 508

（五）行政和解程序 511

四、证券行政处罚的救济措施 514

（一）行政处罚中的从轻、减轻情形 515

（二）行政处罚作出后的救济途径 516

五、从欣泰电气的行政处罚看行政处罚的救济途径 519

（一）丹东欣泰电气股份有限公司及18名责任人行政处罚决定书 519

（二）案例点评 523

第九章 证券类犯罪的构成与司法认定 525

第一节 欺诈发行股票、债券罪 525

一、罪名规定 525

二、构成要件解读 526

（一）本罪的客体 526

（二）本罪的客观方面 526

（三）本罪的主体 527

（四）本罪的主观方面 527

三、追诉标准 527

第二节 违规披露、不披露重要信息罪 529

一、罪名规定 529

二、构成要件解读 530

（一）本罪的客体 530

（二）本罪的客观方面 530

（三）本罪的主体 531

（四）本罪的主观方面 531

三、追诉标准 531

第三节 背信损害上市公司利益罪 533

一、罪名规定 533

二、构成要件解读 533

（一）本罪的客体 533

（二）本罪的客观方面 533

（三）本罪的主体 534

（四）本罪的主观方面 534

三、追诉标准 534

第四节 伪造、变造股票、公司、企业债券罪 536

一、罪名规定 536

二、构成要件解读 536

（一）本罪的客体 536

（二）本罪的客观方面 536

（三）本罪的主体 537

（四）本罪的主观方面 537

三、追诉标准 538

第五节 擅自发行股票、公司、企业债券罪 538

一、罪名规定 538

二、构成要件解读 538

（一）本罪的客体 538

（二）本罪的客观方面 538

（三）本罪的主体 539

（四）本罪的主观方面 539

三、追诉标准 540

第六节 内幕交易、泄露内幕信息罪 541

一、罪名规定 541

二、构成要件解读 541

（一）本罪的客体 541

（二）本罪的客观方面 541

（三）本罪的主体 542

（四）本罪的主观方面 542

三、追诉标准 543

第七节 编造并传播证券、期货交易虚假信息罪 545

一、罪名规定 545

二、构成要件解读 545

（一）本罪的客体 545

（二）本罪的客观方面 545

（三）本罪的主体 546

（四）本罪的主观方面 546

三、追诉标准 547

第八节 诱骗投资者买卖证券、期货合约罪 548

一、罪名规定 548

二、构成要件解读 548

（一）本罪的客体 548

（二）本罪的客观方面 548

（三）本罪的主体 549

（四）本罪的主观方面 549

三、追诉标准 550

第九节 操纵证券、期货市场罪 551

一、罪名规定 551

二、构成要件解读 551

（一）本罪的客体 551

（二）本罪的客观方面 552

（三）本罪的主体 552

（四）本罪的主观方面 553

三、追诉标准 553

第十节 背信运用受托财产罪 555

一、罪名规定 555

二、构成要件解读 555

（一）本罪的客体 555

（二）本罪的客观方面 555

（三）本罪的主体 556

（四）本罪的主观方面 556

三、追诉标准 556