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一、综合 1

中华人民共和国公司法（2005年10月27日） 1

中华人民共和国证券法（节录）（2005年10月27日） 31

中华人民共和国公司登记管理条例（2005年12月18日） 52

首次公开发行股票并上市管理办法（2006年5月17日） 63

上市公司证券发行管理办法（2006年5月6日） 69

证券市场禁入规定（2006年6月7日） 77

上市公司收购管理办法（2006年7月31日） 79

证券发行与承销管理办法（2006年9月17日） 96

中华人民共和国民法通则（节录）（1986年4月12日） 103

中华人民共和国担保法（节录）（1995年6月30日） 106

国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定（1994年8月4日） 108

国务院关于印发减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法的通知（2001年6月6日） 110

减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法（2001年6月12日） 112

国务院办公厅转发国家经贸委、财政部、人民银行关于进一步做好国有企业债权转股权工作意见的通知（2003年2月23日） 113

中国证券监督管理委员会关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定（2004年12月7日） 115

常用文书 118

有限责任公司章程（参考文本） 118

公司设立登记申请书 125

公司变更登记申请书 127

二、股权确认纠纷 132

关于规范基金管理公司股东出资转让有关事项的通知（2002年12月26日） 132

关于职工持股会及工会能否作为上市公司股东的复函（2000年12月11日） 134

最高人民法院关于胡克诉王卫平、李立、李欣股东权纠纷一案的答复（2003年5月15日） 134

典型案例 137

1．淮安市盐化工有限公司诉股东淮安石油支公司缴足欠款出资因其不是已足额出资的股东主体不合格被驳回起诉案 137

2．戴海斌等五人诉上海广平信息系统工程有限公司股东权益案 138

3．吴蛟等诉永昌公司等因有出资行为要求被确认为公司的股东案 140

4．海南省信托投资公司与海南和普实业股份公司债转股股权确认纠纷案 141

5．上海百乐门经营服务总公司与上海市对外服务有限公司等股权确认纠纷上诉案 144

疑难问题 148

1．股权如何确认？ 148

2．什么是冒名股东及其如何认定？ 148

3．什么是借名股东及其如何认定？ 148

4．什么是隐名股东及如何认定？ 148

5．实际履行了出资义务，并签订了协议（或会谈纪要），但未办理工商变更登记的，其股东地位是否成立？ 149

6．向法院主张确认享有公司股权的，须证明哪些事实？ 149

常用文书 150

设立有限责任公司出资协议书（格式1） 150

设立有限责任公司出资协议书（格式2） 152

三、公司盈余分配权纠纷 154

关于发行B股的企业在分红派息时如何确认利润分配标准的函（1994年1月6日） 154

典型案例 155

1．股东上海市粮食储运公司诉上海南方啤酒原料有限公司应按股东会批准的年度利润分配方案向其给付利润案 155

2．郭某某与上海赛洋纺织科技有限公司等股东利润分配纠纷上诉案 157

3．蒙爱尾等28人与海口市新华区龙昆上村经济社股红分配纠纷上诉案 161

四、股东知情权纠纷 163

上市公司信息披露管理办法（2007年1月30日） 163

禁止证券欺诈行为暂行办法（1993年9月2日） 172

关于加强证券期货信息传播管理的若干规定（1997年12月12日） 176

关于首次公开发行股票公司招股说明书网上披露有关事宜的通知（2001年1月20日） 178

关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知（2004年1月6日） 178

公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——《招股说明书》（2006年5月18日） 181

公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——《年度报告的内容与格式》（2005年12月15日） 201

公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号《半年度报告的内容与格式》（2007年6月29日） 223

公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第5号——《公司股份变动报告的内容与格式》（2007年6月28日） 231

公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第7号股票上市公告书（2001年3月15日） 237

公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第10号——上市公司公开发行证券申请文件（2006年5月8日） 241

公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11号——上市公司公开发行证券募集说明书（2006年5月8日） 243

公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——上市公司股东持股变动报告书（2002年11月28日） 255

公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书（2002年11月28日） 265

公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2007年2月2日） 273

公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号公开发行证券的法律意见书和律师工作报告（2001年3月1日） 275

公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号——季度报告内容与格式特别规定（2007年3月26日） 282

公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2007年2月2日） 285

公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露（2003年12月1日） 296

公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号——非经常性损益（2007年2月2日） 297

公开发行证券的公司信息披露规范问答第3号弥补累计亏损的来源、程序及信息披露（2001年6月29日） 298

公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号——新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露（2007年2月15日） 299

典型案例 301

1．刘某因行使查阅公司财务账册资料等权利诉某公司案 301

疑难问题 302

1．股东能否查阅公司章程、财务会计报告等公司材料？ 302

2．股东查询公司账簿时都有哪些方面的限制？ 302

3．挂名股东是否享有知情权？ 303

五、股东会议召集权纠纷 304

上市公司股东大会规则（2006年3月16日） 304

典型案例 310

1．南海市农建经贸有限公司与李某某股东权纠纷上诉案 310

2．厦门金龙联合汽车工业有限公司与金龙联合汽车工业（苏州）有限公司、陈江峰、苏州创元（集团）有限公司股东会议表决权纠纷一案 313

常用文书 317

股东大会议事规则 317

六、股权转让纠纷 334

清理整顿场外非法股票交易方案（1998年3月25日） 334

国家工商行政管理局关于公司股东变更有关问题的答复（1999年1月18日） 336

国家工商行政管理局关于股权转让有关问题的答复（2000年11月10日） 336

关于加强对上市公司非流通股协议转让活动规范管理的通知（2001年9月30日） 337

国务院办公厅关于严厉打击非法发行股票和非法经营证券业务有关问题的通知（2006年12月12日） 338

国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法（2007年6月30日） 339

典型案例 346

1．昆明众人网络信息有限公司诉胡丽萍股东不履行对公司义务案 346

2．杨万军诉墨园居委会作为公司股东之一却以公司名义转让公司无效案 347

3．何品仁因实入资金超过出资协议约定的股份比例诉张宪珍等应依此变更已登记的公司股东出资比例案 349

4．广东健力宝药业有限公司与广州医药集团盈邦营销有限公司、广东健力宝集团有限公司股权转让纠纷上诉案 351

5．魏凤娇与吴笑月等股份转让纠纷上诉案 354

疑难问题 358

1．有限责任公司股东能否退股以及退股协议的效力如何确认？ 358

2．未按法律规定和章程约定的程序转让股权的，是否有效？ 358

常用文书 359

＿＿有限公司股权转让协议 359

七、股东不履行对公司义务纠纷 361

国家工商行政管理总局关于公司股东抽逃注册资本拒不改正能否对所设公司予以吊销执照问题的答复（2002年3月14日） 361

国家工商行政管理总局关于股东借款是否属于抽逃出资行为问题的答复（2002年7月25日） 361

典型案例 362

1．黄某等因公司分立过程中违约行为诉讼案 362

2．白学荣诉股东白凌云等认缴欠缴出资案 363

3．安徽丰原药业股份有限公司诉程文显等损害公司权益纠纷上诉案 365

八、公司侵害股东权纠纷 372

中国证券监督管理委员会等关于上市公司股权分置改革的指导意见（2005年8月23日） 372

国家工商行政管理局关于股份有限公司股东大会决议有效性问题的答复（2001年8月6日） 376

最高人民法院执行工作办公室关于股东因公司设立后的增资瑕疵应否对公司债权人承担责任问题的复函（2003年12月11日） 376

典型案例 377

1．少数股股东上海市自来水公司等诉多数股股东辉煌公司投资不到位和挪用成立的上海海上国际赛艇俱乐部有限公司资金侵权案 377

2．王莉英诉邵武福莲有限公司案 379

3．大连盛道集团有限公司诉珠海市华丰集团食品工业（集团）有限公司股东代表诉讼案 380

4．张廷泼等五人诉郑星辉侵犯股东权案 381

5．曹承贵诉平潭县液化石油气有限公司确认无股东签名的股东会决议无效案 384

6．胡礼和、张活洋、李炽雄、陈兆康与顺德市燃料石油化工有限公司股东权纠纷上诉案 386

疑难问题 389

1．董事侵犯公司权益应如何处理？ 389

2．公司擅自公开发行股票，应承担何种法律责任？ 389

九、股东滥用权利纠纷 390

股份有限公司国有股股东行使股权行为规范意见（1997年3月24日） 390

关于发行人的大股东或控股股东存在巨额债务或出现资不抵债情况时的审核标准（2001年12月17日） 392

最高人民法院关于合营企业起诉股东承担不履行出资义务的违约责任是否得当及合资经营合同仲裁条款是否约束合营企业的请示的复函（2004年12月20日） 394

典型案例 397

1．陈文华等157名股东诉徐爱国等8名董事侵犯股东权益案 397

2．某市启康医疗康复器械有限公司诉汪渭文公司股东权益纠纷案 401

十、纠纷解决 403

最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定（2003年1月9日） 403

最高人民法院关于受理证券市场因虚假陈述引发的民事侵权纠纷案件有关问题的通知（2002年1月15日） 407

最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定（节录）（2003年1月3日） 408

中华人民共和国民事诉讼法（节录）（1991年4月9日） 409

国家工商行政管理局关于是否受理公司股东听证申请问题的答复（2000年9月21日） 427

最高人民法院执行工作办公室关于股份有限公司转让其正在被执行的独资开办的企业能否追加该股份有限公司为被执行人问题的复函（2003年7月30日） 428

最高人民法院对江苏省高级人民法院关于中国电子进出口公司江苏公司与江苏省信息产业厅等股权纠纷一案请示的答复（2002年11月15日） 428

国家工商行政管理总局关于外商投资企业股权争议问题处理意见的通知（2002年2月20日） 431

常用文书 432

1．民事起诉状 432

2．民事上诉状 433