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目 录 1

第一章公司法概述 1

第一节公司法的概念 1

一、公司法的概念 1

二、公司法的特征 2

第二节 公司法的性质 4

一、公司法是交易法 4

二、公司法是团体法 6

三、公司法是具有强烈技术色彩的法律 7

四、公司法是一种综合性的法律 7

五、公司法是具有浓厚国际共通性的国内法 9

第三节 公司法的渊源 10

一、公司法 10

二、特别公司法 10

三、有关公司的行政法规和部门规章 11

四、地方性法规和规章 11

五、公司法的立法解释、司法解释和行政解释 12

第四节公司法的法系 17

一、法国法系 17

二、德国法系 18

三、英美法系 18

第五节 公司法的规范种类 19

一、实体法与程序法 19

二、普通法与特别法 20

三、原则法与例外法 21

四、强行法与任意法 22

第二章公司的概念 23

第一节 大陆法系的公司概念 23

一、德国法的公司概念 23

二、法国法的公司概念 24

三、日本法的公司概念 24

第二节英美法系的公司概念 25

一、英国的公司概念 26

二、美国的公司概念 27

第三节我国的公司概念 29

一、公司的语源 29

二、我国公司的概念和特征 31

第四节现代公司与公司三原则 44

一、现代公司三原则 44

二、三原则的结合孕育而成的现代公司 46

第三章公司的类型 57

第一节 公司的法定类型 57

一、大陆法系的公司类型 57

二、英美法系的公司类型 61

三、我国的法定公司类型和公司法的调整范围 66

第二节公司的理论分类 70

一、人合公司、资合公司与人合兼资合公司 70

二、控股公司、附属公司以及母、子公司 72

三、总公司与分公司 77

一、一人公司的概念 90

第三节一人公司研究 90

二、一人公司的由来及理论评说 92

三、一人公司的立法例 96

四、一人公司的法律性质 101

五、我国的立法对策 105

第四章公司人格制度 111

第一节 “人格”和“公司人格”的法律含义 111

第二节法人人格的学说 113

一、法人拟制说 114

二、法人否认说 118

三、法人实在说 121

第三节公司人格的法律特征 129

一、英美国家公司人格的法律特征 129

二、大陆法系国家的公司人格特征 138

三、我国公司人格的法律特征 139

第四节公司人格的要素 141

一、公司名称制度 141

二、公司住所制度 156

三、公司的能力 158

第五节 公司人格与公司的责任 170

一、法人责任的一般性质 170

二、公司法人的无限责任和独立责任 175

三、股东的有限责任及其利弊 175

第六节公司瑕疵设立的人格承认 180

一、国外公司瑕疵设立的人格承认制度 180

二、我国公司设立瑕疵的法律后果 185

第七节公司人格否认制度 192

一、公司人格否认制度的含义和特征 192

二、国外的公司人格否认制度 194

三、公司人格否认的理论归类 206

四、我国的公司人格否认制度 214

第五章公司财产制度 217

第一节公司资本制度 217

一、公司资本的若干概念 217

二、公司资本制度的类型 219

一、公司法人财产权的立法变迁和理论争议 228

第二节公司财产权制度 228

二、法人财产权的法律性质 233

三、公司法人所有权：公司法人财产权的最终 241

归宿 241

四、公司所有权的法律性质 249

第六章股权 251

第一节股权的含义 251

一、股权的定义 251

二、股权的法律要素 252

第二节股权的法律性质 255

一、股权性质的学说 255

二、股权性质新解 260

第三节股权的创设行为 271

一、大陆法系国家的主张 271

二、英美法系国家的主张 272

三、本书的见解 273

第四节 股权约束激励：公司的内在效率机制 275

内在机制 276

一、股权约束激励机制是公司具有高效率的 276

二、我国推行公司制的要义是建立股权约束 281

激励机制 281

三、产权约束与法人治理机构 285

四、简短的结语 288

第五节 股权与公司所有权的伴生关系 288

第七章公司的组织机构 294

第一节分权制衡的公司机关 294

一、公司机关的立法例 294

二、我国公司机关的法律结构 297

三、股东会中心主义与董事会中心主义 297

第二节股东会 303

一、股东会的法律含义 303

二、股东会的召集 305

三、股东会的开会 311

四、股东会的权限 313

五、股东的表决权 314

六、股东会的决议 316

七、股东会决议的瑕疵 318

第三节 董事及董事会制度 320

一、董事和董事会的概念及法律地位 320

二、董事的人数和任期 323

三、董事的资格 324

四、董事的选举 328

五、董事与公司之间的关系 330

六、董事的义务 331

七、经理 336

第四节监事会 337

一、监事会的性质 337

二、监事会的职权 338

附录 339

中华人民共和国公司法 339

中华人民共和国公司登记管理条例 386

后记 401