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前言 1

第一章 导论 1

第一节 英美法上公司的概念 1

第二节 英美法系关于公司性质的理论 15

第三节 公司的目的、权力与责任 28

第四节 英美公司法上公司机关的构造 35

第五节 董事会权力的性质与现代公司董事制度 43

第二章 董事的任免制度 56

第一节 董事的基本概述 56

第二节 董事的资格 59

第三节 代理投票(一)：《示范公司法》第7.22条研究 63

第四节 代理投票(二)：投票委托劝诱制度研究 67

第五节 董事选举制度中的累积投票制 79

第六节 董事的任期、辞职与罢免 85

第三章 董事会权力之行使 92

第一节 普通法上权力的概念 92

第二节 公司董事会的权力 101

第三节 董事会权力行使的方式 109

第四节 董事会行为的外部效力--“越权规则”在英美公司法上的演变 118

第五节 英美公司法上的代理问题 135

第六节 外部董事功能的强化 144

第一节 信义义务的一般理论 149

第四章 董事义务(一)：信义义务理论 149

第二节 公司董事信义义务概论 159

第三节 闭锁公司中董事的义务与控制股东的信义义务 173

第四节 英国制定法上董事的义务 177

第五章 董事义务(二)：注意义务 181

第一节 董事的注意义务在英国判例法上的发展 182

第二节 美国判例法上的经营判断准则 189

第三节 最基本的注意义务--“弗兰西斯诉联合杰西银行案”评析 193

第四节 董事履行注意义务的方式：“史密斯诉凡高康姆案”评析 199

第五节 董事的一般行为准则--《示范公司法》第8.30条研究 217

第六节 董事对下属职员的监督义务 224

第七节 董事违反注意义务之责任的限制 227

第八节 董事违反注意义务责任限制之法理 233

第六章 董事义务(三)：忠实义务 237

第一节 利益冲突与忠实义务 237

第二节 从普通法到制定法--自我交易规制的演变 239

第三节 程序公正与实质公正--《示范公司法》对“利益冲突交易”规制的改革 242

第四节 “公司机会”条规 264

第五节 董事及高级职员的报酬之法律规制 282

第七章 结束语 292

参考文献 323

后记 329