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第一章 股东诉讼的一般分析 1

第一节 股东诉讼的内涵厘定 1

一、诉讼前提是股东利益的直接或者间接受损 2

二、原告一方是公司股东 4

三、被告因诉讼类型的不同而存在差异 5

第二节 股东诉讼在公司法中引入的意义 6

一、有助于股东权利的保护 7

二、有利于公司治理的改善 8

三、有助于公司秩序的维护 11

第三节 我国股东诉讼制度的立法变迁 13

一、旧《公司法》框架下股东诉讼制度的缺失 13

二、新《公司法》中股东诉讼制度的构建 15

三、股东诉讼制度在其他规范中的体现 18

第四节 我国股东诉讼的规范模式分析 22

一、成文法是我国现行股东诉讼机制的基本规范模式 22

二、司法解释是我国股东诉讼制度的有益补充 24

三、指导案例在实践中的作用发挥 26

第二章 我国股东诉讼的适用范围界定 28

第一节 股东诉讼适用范围界定之法律意义 28

一、股东诉讼适用范围界定是平衡司法干预与公司自治关系的需要 28

二、股东诉讼适用范围界定是合理配置司法资源的内在要求 30

第二节 我国司法实践中的认识误区 31

一、司法实践中的认识误区 32

二、学术界对上述误区的批判 32

三、本人对实践中所存在误区的评析 33

第三节 国外股东诉讼适用范围界定之法律实践 36

一、英美法系的法律实践 36

二、大陆法系的法律实践 38

第四节 我国股东诉讼适用范围的合理界定 41

一、法院可以介入的股东权利纠纷类型 41

二、股东诉讼适用的合理限制 44

第三章 股东诉讼的类型化与股东诉讼的实施 47

第一节 股东诉讼类型化的意义及其依据 47

一、类型化方法的理论意义 47

二、股东诉讼类型化的意义 48

三、股东诉讼分类的基本依据 49

第二节 股东诉讼的具体类型划分 50

一、直接诉讼与间接诉讼 50

二、自益权诉讼与共益权诉讼 51

三、单独股东权诉讼与法定少数股东权诉讼 53

第三节 类型化在股东诉讼实施问题研究上的应用价值及其取舍 54

一、股东诉讼实施的基本内涵 54

二、类型化在研究股东诉讼实施问题中的应用价值 55

三、本书所采取的类型化模式及结构安排 57

第四章 股东直接诉讼的实施（一）：一般原理 58

第一节 股东直接诉讼实施中应坚持的基本理念 58

一、司法干预适度的理念 59

二、利益平衡的理念 60

第二节 股东直接诉讼实施中的主要问题 62

一、股东诉讼实施中的程序性法律问题 62

二、股东诉讼实施中的实体性法律问题 66

第五章 股东直接诉讼的实施（二）：自益权诉讼 68

第一节 股利分配请求权诉讼 68

一、公司侵害股东股利分配请求权之主要表现 69

二、对公司股东股利分配请求权进行司法救济的合理性 71

三、公司不召开股东会议情形下股利分配请求权的司法救济 74

四、公司决议不分配股利情形下股利分配请求权的司法救济 79

第二节 剩余索取权之诉 83

一、剩余索取权之内涵辨析 83

二、剩余索取权诉讼的提起应满足的条件 84

三、剩余索取权诉讼实施中的具体法律问题 87

第三节 新增资本认购权诉讼 93

一、新增资本认购权的基础分析 93

二、新增资本认购权诉讼的基本类型 95

三、新增资本认购权侵权诉讼实施中的法律问题 98

四、认购股权之确权诉讼实施中的法律问题 105

五、新增资本认购权转让后引发争议所致诉讼实施中的法律问题 107

第四节 转让股权之优先购买权诉讼 110

一、股权转让之优先购买权的法理基础 111

二、股权转让之优先购买权诉讼的诉讼主体确定问题 112

三、股权转让之优先购买权诉讼的管辖问题 113

四、股权转让之优先购买权诉讼实施中的具体法律问题 113

第五节 异议股东回购请求权诉讼 122

一、异议股东股份回购请求权的内涵及其制度价值 123

二、我国异议股东股份回购请求权制度的构成分析 124

三、异议股东股份回购请求权诉讼实施中需要注意的几个问题 126

第六节 董事、高管人员损害赔偿之诉 131

一、董事、高管人员损害赔偿诉讼的一般分析 132

二、董事、高管人员损害赔偿诉讼与相关诉讼的协调 133

三、董事、高管人员损害赔偿诉讼实施中的具体法律问题 139

第六章 股东直接诉讼的实施（三）：共益权诉讼 141

第一节 股东知情权诉讼 141

一、股东知情权的法律意义 141

二、股东知情权行使范围的法律界定 143

三、股东知情权诉讼实施中应坚持利益平衡理念 144

四、股东知情权诉讼实施中的具体法律问题 146

第二节 公司决议无效诉讼 158

一、公司决议无效诉讼的基础分析 158

二、公司决议无效诉讼的诉讼主体确定问题 159

三、公司决议无效诉讼的管辖与受理问题 161

四、公司决议无效实质条件的认定问题 163

五、公司决议无效诉讼的担保问题 167

六、公司决议无效诉讼判决的效力问题 169

第三节 公司决议撤销诉讼 169

一、公司决议撤销诉讼的法理分析 170

二、新《公司法》中关于公司决议撤销诉讼的制度设计及其评价 171

三、公司决议撤销诉讼具体实施中面临的法律问题及其应对 175

第四节 解散公司诉讼 190

一、解散公司诉讼的内涵及其制度价值 190

二、解散公司诉讼实施应坚持的基本理念 192

三、解散公司诉讼主体的确定问题 194

四、解散公司诉讼的管辖问题 200

五、解散公司诉讼与清算程序的衔接与协调 200

六、解散公司诉讼的保全问题 201

七、司法解散公司的实质条件认定问题 202

八、解散公司诉讼裁决的效力问题 210

第七章 股东派生（间接）诉讼实施中的法律问题 211

第一节 我国派生诉讼之制度评析 211

一、我国派生诉讼制度的规范模式 212

二、我国派生诉讼的立法价值 213

第二节 我国派生诉讼实施中应坚持的基本理念 214

一、派生诉讼机制实施理念的意义及其内涵 214

二、利益平衡的理念 215

三、谨慎适用的理念 218

第三节 我国派生诉讼实施中的具体法律问题 219

一、派生诉讼的诉讼主体确定问题 219

二、派生诉讼的适用条件认定问题 224

三、我国派生诉讼实施中的具体程序问题 227

四、清算中派生诉讼的实施问题 236

第八章 股东诉讼实施中实体法与程序法的协调 241

第一节 股东诉讼在实体法中的融入 241

一、实体法与程序法的分立：现代法的一个显明特征 241

二、一个特殊的现象：诉讼机制向公司法中的渗透 242

第二节 股东诉讼的实施：以实体法与程序法协调为视角 244

一、股东诉讼之实体法基础 244

二、股东诉讼之程序法保障 245

三、实体法与程序法规则的有机协调 247

结语 249

参考文献 250

附录一 最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（一） 258

附录二 最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二） 259

附录三 最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三） 266

附录四 最高人民法院关于〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）征求意见稿 274

附录五 最高人民法院指导案例8号 290

后记 294