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第一章 公司概述 1

第一节 公司的含义及其学说 1

第二节 美国公司法的发展历史 4

第三节 开放型公司与封闭型公司 6

第四节 关于开放型公司社会责任的争论 8

第五节 选择最佳的经营方式 10

第二章 公司的设立 20

第一节 公司设立概述 20

第二节 公司创办人 23

第三节 公司章程与章程细则 24

第四节 公司的名称 26

第五节 公司的宗旨 28

第六节 公司的资本总额 31

第七节 公司的创始董事会与组织会议 32

第八节 越权行为 34

第三章 公司成立前的行为 40

第一节 股份的认购叠节发起人 42

第三节 公司对发起人订立的合同承担的责任 48

第四节 发起人的信托责任 49

第五节 发起人引起的设立费用 51

第六节 过渡时期的营业和“事实上的公司”学说 52

第七节 公司对抗第三人的手段——禁止反言 55

第八节 成立公司的协议 56

第四章 “揭开公司面纱”的原则 58

第一节 股东对公司债务的责任 58

第二节 “揭开公司面纱”的其他问题 68

第五章 公司融资 73

第一节 普通股、额定股份和已发行股份的基本定义 74

第二节 票面价值、设定资本及有关概念 77

第三节 无面值股票 83

第四节 为取得财产或劳务而发行的股票 85

第五节 股东持有“搀水股”的负债 88

第六节 库存股份 92

第七节 关于票面价值的现行趋势 93

第八节 其它类型的证券：产权证券和债权证券 94

第九节 举债融资的优点 103

第十节 “深口袋”理论的回顾 108

第十一节 创立公司时资本和劳务的均衡化 109

第十二节 持续经营公司的股票发行；优先权 112

第十三节 敌意的股票发行 116

第十四节 股票所有权的循环 117

第六章 公司内部权力的分配 119

第一节 “法定（权力）方案”的含义 119

第二节 法定方案的内容 120

第三节 关于公司经营的责任分担 127

第四节 共有责任 129

第五节 非上市公司的法定方案能否改变 132

第六节 经营管理权之代理与法定的方案 138

第七章 股票和股东 139

第一节 年度和特别股东大会 139

第二节 投票的合法性：注册所有权和受益所有权 142

第三节 投票名单的准备 143

第四节 董事选举：累积投票制或直接投票制 144

第五节 代理投票 150

第六节 股东投票协议 153

第七节 投票委托 156

第八节 不同种类股票间的流动投票权 159

第九节 股票转让的限制 160

第十节 买卖特权或买卖协议 164

第八章 董事 169

第一节 董事的人数与条件 169

第二节 董事会议：通知、法定人数及相关事项 170

第三节 董事的报酬 173

第四节 填补董事会空缺 173

第五节 任期已满应继续留任的董事 175

第六节 会议的必要性及个人出席者 175

第七节 电话会议 176

第八节 无须召开会议的决议 177

第九节 董事反对决议 178

第十节 董事会的下属委员会 179

第一节 职员的法定意义 182

第九章 职员 182

第二节 职员的权限与责任 183

第三节 职员和代理人的责任 189

第四节 长期雇佣合同 193

第十章 封闭式公司 195

第一节 封闭式公司概述 195

第二节 封闭式公司中的传统控制机制 196

第三节 增加法定人数和选举的条件 199

第五节 意见分歧和僵局 200

第四节 股东的连带责任 200

第六节 有关封闭式公司的特别法规 205

第十一章 开放式公司 209

第一节 开放式公司概述 209

第二节 经济和法律的“芝加哥学派” 210

第三节 小股东在选举董事中的地位 211

第四节 专业投资者 213

第五节 开放式公司的董事 217

第六节 开放式公司的代理表决规则 219

第七节 招标开价 232

第十二章 董事的责任 238

第一节 “信托责任”概述 238

第二节 董事责任的法律渊源 239

第三节 谨慎责任 240

第四节 “商业裁判规则”与“商业裁判主义” 244

第五节 忠诚义务：自身交易 251

第六节 兼职董事 255

第七节 行政报酬 256

第八节 公司的机会 259

第九节 对少数股东的公平性 261

第十节 “公平原则”与“商业裁判规则” 263

第十一节 股东确认 264

第十二节 公司章程的免责条款 264

第十三节 法定责任及其法律辩护 265

第十四节 各州法律中关于公司股票及实物买卖的规定 267

第十五节 10b—5规则 269

第十六节 1934年的证券交易法§16（b） 279

第十七节 控制权的转移 283

第十八节 公司的补偿 287

第十九节 责任保险 290

第二十节 对债权人的责任 292

第十三章 帐簿与记录的审查 293

第一节 董事审查与股东审查的比较 293

第二节 普通法上的股东法定审查权 294

第三节 可被审查的公司记录 296

第四节 “适当的目的”之含义 297

第五节 谁有权进行审查 298

第六节 审查股东名册 299

第七节 向股东提供的财政报告 300

第十四章 股息、分配和赎买 302

第一节 现金股息和财产股息及其分配 302

第二节 股份股息 304

第三节 认股优惠权之分配 308

第四节 重新取得股份：一种分配方式 308

第五节 股东获取股息的权利 310

第六节 关于通告分红的几个问题 311

第七节 股东强制股息分配的权利 319

第八节 非上市公司不偿付股息的征税后果 320

第九节 公司回收自己的股份 321

第十节 可赎回的证券 325

第十一节 公司取得股份后承担的税收后果 326

第十五章 股东诉讼 327

第一节 直接诉讼和派生诉讼概述 327

第二节 派生诉讼 329

第三节 原告费用的补偿 337

第十六章 组织结构的变更：章程修改、合并和解散 339

第一节 章程的修改 339

第二节 并入与合并 342

第三节 三角合并、现金合并、简式合并及其相关发展 344

第四节 合并中的信托义务 348

第五节 出卖全部或事实上全部公司财产 349

第六节 强制公司购回权 350

第七节 自愿解散 353