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第一章 一人公司导论 1

（一）一人公司的基本含义 1

一、一人公司概述 1

前言 1

一、选题之目的 1

三、选题之研究现状 2

二、选题之意义 2

四、选题之需要解决的难点问题 3

五、选题之研究方法 4

六、选题之研究过程 4

（二）一人公司的基本原则 4

（三）一人公司的种类 5

二、一人公司与独资企业比较 6

（一）一人公司与独资企业 6

（二）我国国有独资企业与外商独资企业、个人独资企业 8

三、一人公司的产生与发展 10

（一）一人公司的产生 10

（二）一人公司的发展 15

四、一人公司妥当性之论争 18

（一）承认一人公司的必要性 19

（二）否认一人公司的不利点 22

（三）承认一人公司的弊端 25

五、一人公司对传统公司理论的挑战 28

（一）对传统公司社团性理论的挑战 28

（二）对传统公司组织机构理论的挑战 30

（三）对传统公司有限责任理论的挑战 31

第二章 英美法系一人公司理论与立法构造 34

一、美国法 34

二、英国法 39

三、英国法系各国一人公司的法规制 44

（一）爱尔兰共和国 45

（二）以色列 47

（三）新西兰 48

（四）尼日利亚 52

（五）澳大利亚 55

（六）加拿大 62

（七）印度 72

（八）马来西亚 77

（九）马耳他 85

四、小结 90

第三章 大陆法系一人公司理论与立法构造 97

一、EC法 97

二、德国法 101

三、法国法 106

四、瑞士法 114

（一）公司设立时股东的最少人数 116

（二）公司设立后一人公司的间接承认 124

五、日本法 129

（一）墨西哥 132

六、拉丁美洲各国一人股份公司的规制 132

（二）危地马拉 134

（三）洪都拉斯 135

（四）哥斯达黎加 135

（五）巴拿马 135

（六）委内瑞拉 136

（七）哥伦比亚 137

（八）厄瓜多尔 138

（九）秘鲁 138

（十）智利 139

（十一）巴拉圭 140

（十二）乌拉圭 140

（十三）巴西 144

（十四）阿根廷 146

七、小结 150

第四章 一人公司的性质 152

一、一人公司与法人格 152

（一）近代法人的意义 152

（二）对各学说观点的研究 155

（三）法人概念的实质意义和形式意义 158

二、一人公司与社团性 161

（一）一人公司制度创设的意义 162

（二）一人公司的本质 171

（三）小结 181

三、一人公司的财产关系 182

（一）商事公司的发展和公司形态 183

（二）商事公司的发展与一人公司 188

（三）小结 191

一、公司的发起人及其最少人数 194

（一）发起人的概念、资格及其法律地位 194

第五章 一人公司的设立 194

（二）发起人的最少人数 200

二、公司设立时股东的最少人数 203

（一）各国关于公司设立时股东的最少人数的规定 203

（二）规定公司设立时最少股东人数的立法理由 204

三、关于成立后一人公司的容许 208

（一）各国关于成立后一人公司的容许的立法例 208

（二）日本对成立后一人公司的容许及其根据 208

（一）承认一人公司设立的解释论 214

四、关于一人公司设立的承认 214

（二）承认一人公司设立的立法例 215

（三）承认一人公司设立的立法论 216

第六章 一人公司法人治理结构 224

一、一人公司与股东大会 224

（一）日本公司法的问题点 224

（二）法国公司法的问题点 233

（三）瑞士债务法的问题点 238

（四）小结 240

（五）有关股东大会的判例 244

（一）一人公司与董事 255

二、一人公司与董事、董事会 255

（二）一人公司与董事会 263

（三）有关董事、董事会的判例 266

三、一人公司与监查人 269

（一）瑞士关于一人公司监查人的规定 269

（二）有关监查人的判例 270

第七章 一人公司与法人格否认 274

一、公司法人制度的价值与缺陷 274

二、公司法人格否认的一般原理及意义 277

三、公司法人格否认法理对一人公司的规制 280

（一）如何判断一人公司是否存在需要刺穿公司面纱的情形 281

（二）各国关于法人格否认法理适用要件的学说 283

（三）关于一人公司法人格否认法理适用要件的重构 288

四、关于一人公司法人格否认法理的判例与学说 291

（一）英美法系判例与学说 291

（二）大陆法系判例与学说 294

（三）小结 303

第八章 一人公司与联合企业 305

一、EC法对关联企业的规制 308

（一）第9号指令建议草案立法目的及规范要旨 308

（二）关系企业的结构分析 309

（三）启示：关系企业规范孕含着对一人公司的规制 312

二、有关一人有限公司规制的EC法与德国法的对立 313

（一）EC公司法第12号指令 314

（二）德国关于变态性的事实上的有限公司康采恩的判例理论 316

（三）对EC指令与电视片案判决相适合的可能性的疑念 320

（四）对批判意见的反驳 325

（五）小结 331

三、日本联合企业之生存活动与一人公司 334

（一）联合企业的生存活动 334

（二）利用一人公司的效果 338

（三）联合企业的要求和商法、有限公司法改正试行案 343

（四）试行案与联合企业法则 345

（五）小结 347

第九章 我国一人公司法制现状与未来 352

一、我国一人公司产生的法律根据分析 352

（一）关于原生型一人公司 353

（二）关于衍生型一人公司 353

（三）关于实质上一人公司 354

（四）关于全资子公司 355

（一）目前我国是否存在一人公司 356

二、我国学界关于一人公司的论争 356

（二）我国将来是否应建立一人公司的法律制度，特别是应否建立自然人一人公司的法律制度 358

三、司法实践中有关一人公司的判例评析 361

（一）案例一 361

（二）案例二 365

（三）小结 369

四、建立健全我国一人公司法律制度的必要性 371

（一）一人公司的产生和发展是建立健全社会主义市场经济体制的需要 371

（二）建立一人公司法律制度有利于弘扬创业精神，改善和促进中小企业的经营和发展 373

（三）建立健全一人公司法律制度是完善我国法制环境，促进公平竞争，加入WTO的需要 375

（一）关于建立健全我国一人公司法律制度的总体构想 376

五、建立健全我国一人公司法律制度的构想 376

（二）关于制订我国个人独资公司法的几点意见 379

附论 我国国有独资公司的法律问题 396

一、国有独资公司的法律性质 396

二、国有独资公司的组织机构 401

三、国有独资公司的适用范围 404

四、对国有独资公司股东和债权人利益的保护 405

主要参考文献 409

后记 426