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前言 1

第一部分 PE的设立 3

第一章 PE的组织形式 3

1．什么是PE业务？ 3

2．PE有哪些组织形式？ 4

3．什么是公司制PE？ 4

4．什么是契约型PE和信托型PE？ 5

5．什么是有限合伙PE？ 6

6．什么是中外合作创投企业？ 6

7．四种PE组织形式有何差异？ 7

8．契约型PE是否可以成为主流？ 8

第二章 PE的类型 9

9．私募基金有哪些类型？ 9

10．资管产品项下的PE业务是否属于私募股权投资基金的范畴？ 9

11．私募股权投资基金又有哪些类型？ 9

12．PE FOF是什么样的基金？ 10

13．平行基金是什么样的基金？ 11

14．什么是政府引导基金？ 14

15．什么是产业投资基金？ 15

第三章 内资创投 17

16．创投PE和非创投PE有什么区别？ 17

17．内资创投谁来管？ 19

18．内资创投有什么优势？ 19

19．内资创投如何设立？ 20

20．内资创投都能开展哪些业务？ 22

第四章 外资PE 23

第一节 外资PE“落户”中国 23

21．开展中国业务的外资PE分为哪三类？ 23

22．外资PE可以通过哪几种形式落户中国？ 23

23．什么是“WOFE”模式？ 25

24．什么是“间接人民币基金模式”？ 27

25．外资PE应以哪种模式“落户”中国？ 28

26．“36号文”对外资PE落户中国有何影响？ 30

第二节 外资合伙PE 31

27．外资合伙PE主要适用哪些法律规定？ 31

28．地方对于QFLP的试点规则有哪些？ 32

29．外资合伙PE是不是只办工商登记即可设立？ 37

30．外资合伙PE是不是只能去省级工商局登记？ 37

31．自然人是否能成为外资合伙PE的合伙人？ 37

32．哪些人不能成为外资合伙PE的普通合伙人？ 37

33．外资合伙PE是否为“外资企业”？ 38

34．外资合伙PE是否可以劳务出资？ 40

35．外国合伙人是否可以不按出资比例分配收益？ 40

第三节 外资创投 41

36．外资创投是怎样的企业？ 41

37．设立外资创投需要具备何等条件？ 41

38．外资创投通过怎样的程序设立？ 43

39．对于外资创投管理企业有何等法律要求？ 45

40．外资创投的出资和营业等方面有何限制或要求？ 46

第五章 PE选择“落户地” 48

41．PE如何选择“落户地”？ 48

42．国家层面的优惠政策有哪些？ 49

43．地方优惠政策有哪些？ 49

44．国家和地方税收政策有何联系？ 52

45．为何诸多PE在深圳前海注册设立？ 52

46．为何诸多PE在上海自贸区注册设立？ 53

47．深圳前海和上海自贸区的政策有何差异？ 55

48．PE到底应该注册在哪里？ 60

第二部分 PE的监管 65

第六章 PE监管制度 65

49．中国PE监管制度如何演变？ 65

50．发改委和证监会的“PE监管权之争”具体指什么？ 68

51．目前PE监管方面的法律规定主要包括哪些？ 70

52．《基金法》是否适用于私募股权投资基金？ 73

53．发改委对于创投企业的法律规定是否还适用？ 73

54．发改委对于非创投企业的法律规定是否还适用？ 73

55．PE的监管思路和原则有哪些？ 74

56．所有资管单位是否都在基金业协会登记或备案？ 75

57．“证券期货公司资管办法”有何监管导向？ 77

第七章 PE的监管机构 78

58．目前都有哪些机构直接管PE？ 78

59．谁发PE“牌照”？ 79

60．发改委对PE还有监管权力吗？ 79

61．内资创投是发改委管还是证监会管？ 79

62．外资创投是商务部管还是证监会管？ 80

63．其他国家和地方PE/VC协会是何等监管地位？ 80

第八章 基金管理人的登记和基金备案 82

64．PE“牌照”是不是一项行政许可？ 82

65．基金和基金管理人是否都要申请“牌照”？ 82

66．登记备案是否“有违私募基金私密性”？ 83

67．多长时间能办结基金管理人或基金的登记或备案手续？ 83

68．对基金从业人员有何行为约束？ 84

69．外资私募基金管理机构是否纳入登记备案范围？ 84

70．自然人是否能被登记为基金管理人？ 85

71．实缴资本未到位的机构能否登记为私募基金管理人？ 85

72．没有管理过基金的机构可否在协会登记？ 85

73．不单独设立基金管理公司的基金是否要登记？ 85

74．登记管理人是否必须为直接管理基金的机构？ 86

75．基金管理人登记流程如何？ 86

76．基金如何备案？ 87

77．未备案基金是否可以开立证券相关账户？ 87

78．谁去申请开立证券相关账户？ 87

79．申请开立证券账户需提交哪些材料？ 88

80．基金参与证券市场投资活动采用何种结算模式？ 88

81．基金合同如何制定？ 89

第九章 信息披露和信息报送 90

82．PE要向投资人披露哪些内容？ 90

83．PE要向基金业协会报送哪些信息？ 90

第十章 其他资管机构的PE业务 91

84．哪些金融机构开展PE业务？ 91

85．银行如何开展PE业务？ 91

86．信托公司如何开展PE业务？ 93

87．信托公司设立PE子公司需要符合哪些条件？ 94

88．信托计划能否参与IPO？ 95

89．证券公司如何开展PE业务？ 95

90．券商直投基金如何设立？ 96

91．“基金子公司”如何开展PE业务？ 98

92．保险公司如何开展PE业务？ 99

93．保险公司是否可以设立“保险直投基金”？ 100

94．保险资管公司是否可以开展PE业务？ 101

95．信托、资管PE产品与一般PE产品有何异同？ 102

第三部分 PE的税收和优惠 109

第十一章 国家税收和优惠政策 109

96．私募股权投资企业都需要缴哪些税？ 109

97．PE业务中企业所得税纳税主体有哪些？ 109

98．PE适用的企业所得税率是什么？ 109

99．有哪些针对PE的应纳税额上的抵扣优惠？ 110

100．信托型PE如何纳税？ 113

101．基金管理人是否有代扣代缴义务？ 113

102．契约型PE是否可享受地方PE优惠政策？ 113

103．非创投PE的国家扶持政策有哪些？ 113

104．离岸基金如何缴纳企业所得税？ 114

105．自然人合伙人如何缴纳个税？ 116

106．PE业务中如何缴纳营业税？ 118

107．私募产品投资人享受哪些税收优惠？ 119

第十二章 地方税收和优惠政策 120

108．北京政府有哪些针对PE的优惠政策？ 120

109．天津政府有哪些针对PE的优惠政策？ 125

110．上海政府有哪些针对PE的优惠政策？ 127

111．苏州政府有哪些针对PE的优惠政策？ 129

112．深圳政府有哪些针对PE的优惠政策？ 131

113．新疆政府有哪些针对PE的优惠政策？ 135

114．西藏政府有哪些针对PE的优惠政策？ 139

115．各地方优惠政策有何异同？ 140

116．“财税改革方案”对PE税收优惠有哪些影响？ 144

第四部分 PE募资和出资 149

第十三章 PE募资型 149

第一节 募资准备 149

117．PE募资的监管原则是什么？ 149

118．PE募资有哪些法律限制？ 150

119．“适格投资者”指哪些投资者？ 150

120．“跟投”的管理人也应是“适格投资者”？ 151

121．对于投资者数量有何限制？如何突破人数限制？ 152

122．PE募集方式和渠道有哪些？ 152

123．本土PE是否可以募集境外资金？ 154

124．PE募资流程是怎样的？ 155

125．PE募资需要准备的法律文件包括哪些？ 155

126．记载LP特殊要求的“抽屉协议”效力如何？ 156

127．是否可以通过债权形式募资？ 159

128．是否可以公开募集资金？ 160

129．募集的资金是否要托管？ 161

130．资金托管单位一般需要什么条件？ 162

131．PE募资是否也可以“结构化”？ 162

132．资金募集是否可以提供“兜底”承诺？ 163

133．如何防止被认定为“非法集资”？ 163

134．如何防止被认定为“集资诈骗”？ 165

135．众筹是不是私募基金？如何监管？ 165

第二节 资金来源和渠道 166

136．如何通过银行募集资金？ 166

137．是否可以使用银行贷款？ 166

138．如何通过券商募集资金？ 167

139．如何通过信托公司募集资金？ 167

140．“信托公司＋有限合伙模式”有何优势？ 168

141．如何从保险中募集资金？ 169

142．如何从社保基金募集资金？ 173

143．如何从上市公司募集资金？ 175

144．是否可以通过非公开交易场所募集资金？ 175

145．私募股权投资机构是否可以上市并募集资金？ 176

146．如何利用政府引导基金？ 176

第十四章 PE的出资 177

147．什么是资本认缴制？ 177

148．外资股权投资企业是否也适用资本认缴制？ 178

149．资本认缴制是否适用于所有企业？ 178

150．认缴制实施后“虚报注资”和“抽逃出资”如何认定？ 180

151．PE适用“认缴资本制”受到哪些限制？ 180

第五部分 PE投资 185

第十五章 投资范围 185

152．私募股权投资企业的投资范围有哪些？ 185

153．私募股权投资企业是否可以从事债权投资？ 185

154．私募股权投资企业可否从事证券投资业务？ 186

155．私募股权投资企业是否可以从事担保业务？ 188

156．私募股权投资企业是否可以从事票据业务？ 188

第十六章 投资方式 192

157．PE是否可以委托GP投资？ 192

158．PE如何开展“夹层投资”？ 192

159．PE如何介入混合所有制改革？ 193

第十七章 投资条款 195

160．如何制定有效的“可转债”条款？ 195

161．如何设定有效的“优先股”条款？ 196

162．如何制定有效的“对赌协议”？ 199

163．如何制定有效的“回购协议”？ 204

164．如何制定有效的“反稀释权”条款？ 208

第十八章 PE参与定向增发 210

165．PE为什么参与定向增发？ 210

166．PE参与定向增发的价格如何确定？ 211

167．大股东“兜底”是否有效？ 211

168．叫停“三年期结构化产品”的影响 214

169．主板、创业板、“新三板”在定向增发制度上有何差异？ 216

170．创业板定增机制有什么特点？ 221

171．创业板定向增发在定价机制上有哪些特色？ 221

第十九章 PE参与上市公司并购重组和退市 222

第一节 PE参与上市公司并购重组 222

172．什么是“上市公司＋PE”模式？ 222

173．“上市公司＋PE”涉及哪些合规问题？ 223

第二节 PE“私有化”上市公司 226

174．PE如何通过“私有化”上市公司来逐利？ 226

175．上市公司退市后挂牌“新三板”？ 231

第六部分 PE的退出 235

第二十章 PE的退出方式 235

176．PE退出方式有哪些？ 235

177．PE如何通过“二级市场”交易平台退出？ 236

第二十一章 借助境内资本市场退出 237

第一节 资本市场新政 237

178．资本市场的政策有哪些新趋势？ 237

第二节 A股IPO 239

179．A股IPO审核主要适用的法律规定包括哪些？ 239

180．上市公司可以自由选择交易所吗？ 239

181．“注册制”何时落地？ 240

182．IPO募资资金是否必须对接“投资项目”？ 242

183．PE是否可以在IPO时转让手中的“老股”？ 242

184．外资企业发行A股有何特殊要求？ 244

185．“协商原则”下是否可以随意定发行价？ 244

186．新创业板IPO办法是否放宽财务准入指标？ 245

187．主板、创业板、“新三板”IPO审核有何差异？ 245

188．IPO审核流程如何？ 247

189．IPO审核过程中是否允许发行“公司债”？ 248

190．何种情形将被“中止审查”？ 248

191．“中止审查”后如何恢复审查？ 249

192．发行人被“中止审查”后，是否还要重新“排队”？ 249

193．什么情况下将被“终止审查”？ 249

第三节 挂牌“新三板” 250

194．挂牌“新三板”适用法律规定包括哪些？ 250

195．“新三板”与沪深证券交易所有什么差别？ 250

196．“新三板”与“区域性市场”存在哪些区别？ 250

197．主板、创业板、“新三板”在服务群体等方面有何差异？ 251

198．“挂牌公司为非上市公众公司”，应当如何理解？ 251

199．挂牌“新三板”是否需要证监会核准？ 252

200．企业申请挂牌的条件有哪些？ 252

201．如何理解“国资、外资、税收等政策比照上市公司处理”？ 253

202．如何看待“新三板”公司未来“转板”？ 253

203．新三板挂牌和定向增发审核流程怎样？ 254

第四节 并购重组 255

204．并购重组处于何等新政策环境中？ 255

205．规范上市公司并购重组的规定有哪些？ 257

206．上市公司资产重组方式有哪些？ 257

207．上市公司重组与并购的区别与联系有哪些？ 258

208．上市公司资产重组是不是不需要审批了？ 258

209．如何对“借壳上市”进行差异监管？ 260

210．重大资产重组的基本条件是什么？ 261

211．重组资产定价是否必须以“资产评估值”为依据？ 262

212．如何避免“视同上市公司发行股份购买资产”的情况？ 263

213．发行股份购买资产有“最低发行股数和金额”的限制？ 263

214．发行股份购买资产的“发行定价”如何确定？ 264

215．资产出售方是否必须签订《盈利预测补偿协议》？ 264

216．重组过程中如何募集配套资金？ 265

217．重组完成前调整交易标的、对象及价格的有何影响？ 266

218．重组方案被否决后是否有补救措施？ 266

219．上市公司并购重组的支付手段有哪些？ 266

220．重大资产重组“停牌”有何限制？ 267

221．重大资产重组要经过怎样的程序？ 268

222．收购上市公司的方式有哪些？ 272

223．哪些情形下可以豁免要约收购上市公司？ 272

224．要约履约保证的形式有哪些？ 274

225．对上市公司的收购经过何等程序？ 274

第五节 股票锁定期 279

226．PE通过A股IPO退出后要遵守哪些“限售期”规定？ 279

227．PE通过“新三板”退出后要遵守哪些“限售期”规定？ 280

228．PE介入并购重组要遵守哪些“限售期”规定？ 280

229．PE认购定增股票要遵守哪些“限售期”规定？ 281

230．PE还可能需要遵守哪些“限售期”规定？ 281

231．“权益互换”等措施是否突破了“限售期”限制？ 282

第二十二章 借助境外资本市场退出 284

第一节 直接海外上市 284

232．PE持有的H股上市公司内资股是否可以上市流通或协议转让？ 284

第二节 间接海外上市 284

233．间接海外上市适用的主要法律规定包括哪些？ 285

234．“37号文”较“75号文”有哪些差异和改进？ 286

235．红筹上市需要经过哪几个环节？ 289

236．如何依法设立或控制“SPV”？ 289

237．个人境外设立或控制SPV如何办理“37号文”登记？ 293

238．购买得来的SPV是否也要办理“37号文”登记？ 295

239．什么情况下的SPV无需办理“37号文”登记？ 295

240．什么是返程投资？ 296

241．如何依法“返程投资”？ 297

242．如何防止适用“关联并购”审批？ 299

243．红筹上市是否需要证监会审批？ 302

参考文献 306

后记 309