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第一篇 海外投资概述 3

第一章 海外投资概况和趋势 3

第二章 中国海外投资发展历程及特点 7

第一节 我国海外投资的发展历程 9

一、起步探索阶段（1979～1991年） 9

二、初步发展阶段（1992～2003年） 10

三、高速发展阶段（2004年至今） 10

第二节 我国海外投资的发展特点 12

一、投资规模稳步快速增长，逐步接近并超过引资总额 12

二、投资地域逐渐扩大，发达国家渐成新乐土 12

三、对外投资并购活跃，投资领域不断拓展 13

四、投资主体集中于一线城市及东部沿海地区，非国有企业参与程度逐年提高 14

第三章 中国企业海外投资的价值关注点 17

一、充分利用境外自然资源 19

二、快速提升技术水平 20

三、高效开拓国际市场 21

（一）获取成熟品牌的既有市场 21

（二）削弱贸易壁垒 22

四、获取境外高性价比的优良资产 24

五、充分利用境外金融证券市场 26

第二篇 成功海外投资的技术秘笈 33

第一章 海外投资的主要模式 33

第一节 资产收购与股权收购 35

一、资产收购 35

二、股权收购 36

第二节 现金收购与发行股份购买资产 37

一、现金对价收购 37

二、股份对价收购（发行股票购买资产） 38

第二章 境外架构的搭建 41

第一节 搭建境外架构的重点考虑因素 44

一、关于搭建境外架构及主要影响因素 44

二、搭建境外架构的税务筹划 44

三、搭建境外架构的便利度与投资成本 47

四、结合公司未来的规划搭建境外架构 49

第二节 境外控股平台选址的考虑 51

一、欧洲投资：中国—卢森堡／荷兰／比利时—目标国 51

（一）投资欧洲的优势及原因 51

（二）以荷兰、比利时、卢森堡作为投资欧洲跳板的原因 52

二、北美投资：中国—卢森堡—美国／加拿大 54

（一）投资北美的优势及原因 54

（二）以卢森堡作为投资北美跳板的原因 58

三、南美投资：中国—西班牙—目标国 58

（一）投资南美的优势及原因 58

（二）以西班牙作为投资南美跳板的原因 60

第三节 已有海外架构如何统筹为更合理的境外架构 62

一、统一的税务筹划 62

（一）运营阶段的税务筹划 62

（二）退出阶段的税务筹划 64

二、避税港可能面临的风险 65

（一）避税港的定义 65

（二）避税港运作 65

（三）避税港类型 66

（四）避税港的非税特征 66

（五）避税港对投资者的负面影响 66

三、尽早整合、降低整合成本 67

（一）海外投资中的资本运作 67

（二）海外投资主体 68

（三）充分评估海外投资的目标及战略 68

（四）对外投资的政府审批 68

（五）被投资国政府机构审批 68

（六）投资资金是否可以顺利进出 69

（七）税务影响与税收协定 69

（八）融资安排 69

第三章 海外投资之融资方式 71

一、自有资金 73

二、内保外贷 74

（一）内保外贷的定义及操作 74

（二）内保外贷的法律规定 75

（三）内保外贷的实际运用：内保外贷与过桥贷款的巧妙结合 77

三、关联方境外直接放贷——以宏图高科收购万威国际为例 83

（一）案例概述 83

（二）操作优势 84

四、联合投资人融资 84

五、股份发行 85

六、发行外债 86

第四章 海外投资之境内审批备案程序 89

第一节 中国企业海外投资之境内审批备案程序 91

一、发改委 92

（一）核准和备案流程要求 94

（二）海外投资项目网上备案系统 95

（三）上海自贸区 97

（四）最新立法动向 98

二、商务部门 100

三、外管部门 102

（一）外汇管理政策 102

（二）外汇政策新动向 106

四、国资监管 109

（一）项目审批 110

（二）资产评估 110

（三）产权登记 111

（四）最新动态 112

（五）中央企业相关规定 113

五、证监会及交易所监管 114

（一）借壳上市 114

（二）发行股份购买资产 118

（三）信息披露 120

六、反垄断审查 121

（一）申报流程 122

（二）申报条件 123

（三）申请材料 124

七、并联审批 126

第二节 个人海外投资操作指南 128

一、拓展监管范围 128

（一）关于特殊目的公司 128

（二）返程投资 129

二、放宽监管尺度 129

（一）允许境内居民对特殊目的公司提供资金 129

（二）取消外汇收入限期调回境内的要求 129

（三）“变更登记”时间要求放宽 130

（四）登记内容简化 130

第五章 海外投资的法律风险及应对措施 131

第一节 海外投资法律风险的概念 133

第二节 海外投资法律风险的特征 134

一、投资活动中的法律风险与政治风险相关联 134

二、法律风险来源的复杂多样性 134

三、中国企业海外投资活动法律风险具有更大的不确定性 134

四、法律冲突解决的多层次性 135

第三节 主要法律风险 136

一、投资目的地国政策法规对外国投资进行限制的风险 136

二、外汇法律风险 140

三、知识产权法律风险 142

四、劳动法律风险 143

第四节 如何应对法律风险 146

一、做好尽职调查 146

（一）尽职调查需要遵循的原则 147

（二）做好尽职调查的意义 147

（三）法律尽职调查的主要内容 148

二、全面把握投资协议的关键法律条款 150

（一）交易结构条款 150

（二）先决条件条款 151

（三）承诺与保证条款 151

（四）公司治理及优先股条款 152

（五）对赌条款 152

（六）出售权条款 153

第三篇 中国企业海外投资经典案例分析 157

案例一 海普瑞收购SPL案例 157

一、本次交易的交易方案 158

二、本次交易的背景 158

三、本次交易的目的 159

（一）提升海普瑞的市场竞争力和服务市场的能力 159

（二）加速跨国化进程 159

（三）强化原材料供应及供应链管理 159

（四）补充和提升海普瑞产品研发实力 160

四、本次交易的决策过程和审批情况 160

（一）交易对方履行的批准程序 160

（二）海普瑞履行的批准程序 160

（三）主管部门的批准 161

五、本次交易的重要意义 161

六、本次交易的项目特点及创新 163

案例二 天齐锂业收购泰利森案例 165

一、本次交易的交易方案 165

二、本次交易的背景 166

（一）本次交易的产业背景 166

（二）天齐锂业所处的行业背景 166

（三）本次交易的交易背景 167

三、本次交易的交易过程 167

（一）第一阶段：天齐集团实施拦截，成功阻止洛克伍德，并与泰利森达成收购协议 168

（二）第二阶段：天齐集团和中投共同收购泰利森 168

（三）第三阶段：天齐锂业收购天齐集团持有的泰利森的65％股权 169

（四）第四阶段：天齐锂业拟收购天齐集团持有的泰利森的51％股权 169

四、本次交易的中国境内的主要批准与授权 169

五、本次交易的重要意义 170

（一）加强资源掌控，增强抵御风险能力 170

（二）延伸产业链，实现跨越式发展 170

（三）实现资源和业务战略整合，充分发挥并购双方的协同效应 171

（四）避免利益冲突，减少关联交易 171

六、本次交易的项目特点及创新 171

（一）控股股东先行“拦截式”收购 171

（二）“以小博大”式收购，多种方式融资 172

案例三 天保重装收购美国圣骑士案例 174

一、本次交易的交易方案 174

二、本次交易的背景 175

（一）产业背景 175

（二）行业背景 176

（三）本次交易的交易背景 178

三、本次交易的交易过程 179

（一）第一步：上市公司天保重装参与设立并购基金，收购境外资产 179

（二）第二步：上市公司非公开发行股份募集资金收购并购基金持有的境外资产 180

四、本次交易的重要意义 180

（一）促进实施公司“国际化发展、全球化布局”发展战略 180

（二）优化资产结构和收入结构，增强公司的盈利能力 181

五、本次交易的项目特点及创新 181

案例四 卧龙电气收购香港卧龙案例 183

一、本次交易的交易方案 183

二、本次交易的背景 184

三、本次交易的交易过程 185

（一）香港卧龙通过奥地利卧龙控股、奥地利卧龙投资先行收购ATB驱动股份 186

（二）卧龙电气通过发行股份及支付现金形式向卧龙投资购买香港卧龙100％的股权 186

四、本次交易的中国境内的主要批准与授权 186

五、本次交易的重要意义 187

（一）充实核心业务，提升技术实力 187

（二）扩展海外市场，加速国际化进程 188

（三）整合优势资源，发挥规模效应 188

（四）履行大股东承诺，解决同业竞争 188

六、本次交易的项目特点及创新 188

（一）采取股份支付的方式收购标的资产 188

（二）通过上市公司大股东对标的资产进行先行收购，后通过发行股份及支付现金的方式将标的资产注入上市公司 189

案例五 长电科技收购星科金朋案例 192

一、本次交易的交易方案 192

二、本次交易的交易背景 193

（一）本次交易的产业背景 193

（二）本次交易的交易背景 193

三、本次交易的交易过程 193

（一）第一部分：引入联合投资方，搭建三层主体结构，成功筹集现金要约收购所需的资金并保证长电科技对要约人的控制权 194

（二）第二部分：剥离我国台湾地区子公司，消除收购目标公司的政策障碍 195

（三）第三部分：与星科金朋控股股东达成协议，保证要约人得以实施强制挤出，获得星科金朋100％的股份 195

（四）第四部分：对星科金朋的债务进行重组 195

四、中国境内的主要批准与授权 196

五、本次交易的重要意义 197

（一）提升国际影响力及行业地位 197

（二）拓展海外市场，扩大客户基础 197

（三）获得先进封装技术，提升研发实力 197

六、本次交易的项目特点及创新 198

（一）“蛇吞象”式要约收购 198

（二）本次交易充分运用外部资本，收购后实现外部资本退出 198

（三）剥离我国台湾地区子公司，扫除政策障碍 199

（四）目标公司控股股东承诺接受要约搭配强制挤出权，实现收购目标公司100％股份的目的 199

案例六 首旅酒店收购如家案例 201

一、本次交易的交易方案 201

二、本次交易的背景 202

（一）境外优质上市公司私有化回归步伐加快 202

（二）本次交易是实践国有企业试点改革的重要举措 203

（三）“互联网＋”商业模式在酒店行业日渐普及 203

三、本次交易所履行的主要审批程序 203

四、本次交易的重要意义 204

（一）进一步整合业内资源，完善酒店品牌系列 205

（二）有利于实施“品牌＋资本”的发展战略，提升市场竞争力 205

（三）进一步完善产业布局，发挥交易协同效应 206

（四）获得优质的物业资产与酒店品牌，提高盈利能力 206

（五）实践“互联网＋”国家战略，进行线上与线下业务的融合提升 206

五、本次交易的特点 207

（一）收购方式：协议收购＋长式合并 207

（二）融资方式：现金购买＋发行股份 210

（三）境内外审批的配合：同步推进发股收购与私有化，缩短境内外审批周期 211

案例七 广汇汽车收购宝信汽车案例 212

一、本次交易的交易方案 212

二、本次交易的背景 213

（一）我国乘用车行业发展迅速，未来市场前景广阔 213

（二）乘用车经销及服务行业面临市场全面整合，产业并购机会不断涌现 213

三、本次交易的交易过程 214

（一）交易结构图 215

（二）先决条件 215

（三）要约的条件 216

四、本次交易的中国境内的主要批准与授权 217

（一）本次交易相关方已经取得的内部授权和批准 217

（二）本次交易已经取得的外部批准 218

五、本次交易的重要意义 219

（一）优化公司品牌结构，增强高端乘用车经销品牌覆盖 219

（二）优化公司区域布局，完善全国性经销服务运营网络 220

（三）推动公司战略规划实施，保持在乘用车经销服务领域的领先优势 220

六、本次交易的项目特点及创新 221

案例八 南京新百收购House of Fraser案例 222

一、本次交易的交易方案 222

二、本次交易的背景 223

三、本次交易的交易过程 225

四、本次交易的中国境内的主要批准与授权 225

五、本次交易的重要意义 226

（一）战略层面上，加速上市公司国际化进程 226

（二）发展层面上，通过外延式扩张实现跨越式发展 226

（三）市场层面上，迎合新兴市场对中高端百货的需求 227

（四）业务层面上，实现双方优势互补和协同效应 227

六、本次交易的项目特点及创新 228

案例九 美的集团收购库卡案例 229

一、本次交易的交易方案 229

二、本次交易的背景 230

（一）美的集团近年来发展稳定，持续位居行业领先地位 230

（二）美的集团注重海外市场，关注海外扩张和并购的机会 230

（三）机器人产业潜力较大，美的集团加强布局 230

三、本次交易的交易情况 231

（一）标的资产 231

（二）交割条件 231

（三）交割日 232

（四）标的资产过户情况 232

（五）支付对价情况 232

四、本次交易的主要批准与授权 232

五、本次交易的重要意义 233

（一）推进美的集团“双智”战略，智慧家居、智能制造协同发展 234

（二）增强集团在机器人领域实力，开拓行业市场 234

（三）促进美的集团物流业务发展，完善行业布局 235

六、本次交易的项目特点及创新 235

案例十 南京新百收购安康通、三胞国际、齐鲁干细胞案例 236

一、本次交易的交易方案 236

二、本次交易的背景 238

（一）本次交易的产业背景 238

（二）本次交易的交易背景 239

三、本次交易的交易过程 239

四、本次交易的主要批准与授权 240

（一）南京新百已经获得的批准和授权 240

（二）交易对方已经获得的批准和授权 241

（三）标的公司已经获得的批准和授权 242

五、本次交易的重要意义 243

（一）拓展南京新百医疗健康产业布局 243

（二）有利于实现公司的双业主发展战略 243

（三）有利于南京新百获取脐带血库优质资产，增加公司整体实力 243

（四）有利于充分发挥目标公司之间的协同效应 243

六、本次交易的项目特点及创新 244

（一）跨越多个法域，交易复杂度高 244

（二）交易规模大，发行股份购买资产的同时募集配套资金 244

（三）涉及多个部门的核准、备案及登记程序 244

案例十一 中国化工收购先正达案例 245

一、本次交易的交易方案 245

二、本次交易的交易背景 245

（一）本次交易的产业背景及交易主体背景 245

（二）本次交易的交易背景 246

三、本次交易的交易结构 246

四、本次交易的主要批准与授权 247

五、本次交易的重要意义 247

（一）提高全球农业市场份额 247

（二）获得技术支撑，增进农业研发实力 248

（三）提高供给能力，降低成本 248

（四）完善中国化工业务版图 248

六、本次交易的项目特点 248

（一）交易结构复杂，杠杆率高 248

（二）境外投资审批程序及我国境外投资政策 249

案例十二 炼石有色收购加德纳案例 250

一、本次交易的交易方案 250

二、本次交易的交易背景 250

（一）符合国家实施大力发展航空业的战略 251

（二）我国航空制造行业未来前景广阔 251

（三）满足波音、空客等核心客户在华采购需求 252

三、本次交易的交易结构 253

四、本次交易的主要批准与授权 254

（一）上市公司的批准与授权 254

（二）境内的批准／备案与授权 254

（三）境外的批准／备案与授权 255

五、本次交易的重要意义 255

六、本次交易的项目特点 256

案例十三 木林森收购LEDVANCE案例 257

一、本次交易的交易方案 257

二、本次交易的交易背景 258

（一）本次交易的产业背景 258

（二）本次交易的交易背景 258

三、本次交易的交易结构 259

（一）设立并购基金和谐明芯先行收购境外资产 259

（二）收购并购基金子公司明芯光电 261

四、本次交易的主要批准与授权 262

五、本次交易的重要意义 262

（一）外延式并购整合下游资源，助力公司布局海外市场 262

（二）实现上市公司和LEDVANCE的协同发展 263

六、本次交易的项目特点 264

案例十四 中弘股份收购A＆K案例 265

一、本次交易的交易方案 265

二、本次交易的交易背景 266

三、本次交易的交易过程 266

（一）资金来源 266

（二）交易结构 267

四、本次交易的主要批准与授权 269

五、本次交易的重要意义 270

（一）完善公司文化旅游的产业链，增强公司的盈利能力与抗风险能力 270

（二）提升整体资产质量，符合公司轻资产发展战略 270

（三）与其他旅游服务提供商进行差异化发展，获取行业先发优势 270

六、本次交易的项目特点及创新 271

（一）通过境外子公司以支付现金的形式收购A＆K90.5 ％的股权 271

（二）通过境外子公司股权转让实施并购 271

（三）通过境外子公司债务重组来融资并完成收购目标 271

附录 275

附录1 借壳上市申请材料对照表 275

附录2 发行股份购买资产申请材料对照表 278

附录3 项目信息报告 281

附录4 境外投资项目备案申请表 283

附录5 境外投资备案表 286

附录6 境外直接投资外汇登记业务申请表 288

附录7 经营者集中反垄断审查申报表 292

附录8 国家发展改革委关于修改《境外投资项目核准和备案管理办法》和《外商投资项目核准和备案管理办法》有关条款的决定 306

附录9 境外投资项目核准和备案管理办法 307

附录10 国家发展改革委办公厅关于启用全国境外投资项目备案管理网络系统的通知 313

附录11 境外投资管理办法 315

附录12 国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知 321

附录13 中华人民共和国企业国有资产法 324

附录14 上市公司重大资产重组管理办法 335

附录15 中华人民共和国反垄断法 352

附录16 上市公司并购重组行政许可并联审批工作方案 361