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第一章 公司决议效力之诉 2

一、关于公司决议效力诉讼的法律规定 2

（一）确认公司决议无效、有效之诉的法律规定 2

1．《公司法》及《公司法司法解释四》关于决议无效之诉的规定 2

2．公司决议无效、有效之诉的原告诉讼主体资格 2

3．公司决议无效、有效之诉的被告 3

4．公司决议无效的法定事由 3

（二）公司决议撤销之诉的法律规定 3

1．《公司法》关于公司决议撤销之诉的规定 3

2．公司决议撤销之诉的原告诉讼主体资格 3

3．公司决议撤销之诉的被告 4

4．公司决议撤销之诉决议撤销的法定事由 4

（三）确认公司决议不成立之诉 4

1．确认公司决议不成立之诉的原被告 4

2．确认公司决议不成立之诉的法定情况 5

（四）公司决议效力诉讼的其他法律规定 5

1．公司决议效力诉讼的共同原告 5

2．公司决议效力对民事法律关系的影响 5

二、公司决议效力诉讼相关案例及实践现状 6

（一）公司决议效力诉讼的程序问题【27个判例】 6

1．关于公司决议效力诉讼程序问题的立法现状 6

2．关于公司决议效力诉讼程序问题的司法实践现状 6

3．《公司法司法解释四》对公司决议效力诉讼程序问题确定的裁判规则 8

4．关于公司决议效力诉讼程序问题的司法实践案例汇总 8

（二）请求确认公司决议无效【31个判例】 18

1．关于请求确认公司决议无效的立法现状 18

2．关于请求确认公司决议无效的司法实践现状 18

3．《公司法司法解释四》对请求确认公司决议无效问题确定的裁判规则 19

4．关于请求确认公司决议无效的司法实践案例汇总 19

（三）请求确认公司决议有效【4个判例】 30

1．关于请求确认公司决议有效的立法现状 30

2．关于请求确认公司决议有效的司法实践现状 31

3．关于请求确认公司决议有效的司法实践案例汇总 31

（四）请求撤销公司决议之诉【65个判例】 33

1．关于请求撤销公司决议之诉的立法现状 33

2．关于请求撤销公司决议之诉的司法实践现状 33

3．《公司法司法解释四》对请求撤销公司决议之诉问题确定的裁判规则 35

4．关于请求撤销公司决议之诉的司法实践案例汇总 35

（五）请求确认公司决议不成立【36个判例】 61

1．关于请求确认公司决议不成立之诉的立法现状 61

2．关于请求确认公司决议不成立之诉的司法实践现状 61

3．《公司法司法解释四》中确认公司决议不成立之诉的裁判规则 63

4．关于请求确认公司决议不成立之诉的司法实践案例汇总 63

（六）公司决议效力诉讼的其他问题【21个判例】 77

1．关于公司决议效力诉讼其他问题的立法现状 77

2．关于公司决议效力诉讼其他问题的司法实践现状 77

3．《公司法司法解释四》中关于公司决议效力诉讼的其他问题的裁判规则 78

4．关于公司决议效力诉讼其他问题的司法实践案例汇总 78

三、公司决议诉讼问题综述及建议 86

（一）关于避免公司决议不成立的建议 86

1．形成公司决议，原则上必须召开股东会或董事会 86

2．重视表决的重要性，留存好表决证据 87

3．公司决议上的签名应保证股东（董事）当场签署 87

4．完善公司章程，根据公司的实际情况对股东会、董事会的职权作出个性化设计 87

（二）关于避免公司决议被撤销的建议 88

1．股东会、董事会必须发送会议通知 88

2．公司章程可适当缩减公司会议提前通知的期限 88

3．应特别注意会议通知发出、送达证据的保存 88

4．应注意会议通知的内容对公司决议效力的影响 89

5．应注意决议程序对公司决议效力的影响 89

6．应注意公司决议内容与公司章程相一致 89

（三）关于避免公司决议被认定为无效的建议 89

（四）关于公司决议效力诉讼程序的建议 90

1．提起公司决议效力诉讼的原告 90

2．起诉期限 90

第二章 股东知情权之诉 92

一、我国股东知情权规定及立法进程 92

（一）《公司法》对股东知情权的规定 92

（二）《公司法司法解释四》对股东知情权的规定 93

二、股东知情权问题综述及建议 95

（一）股东知情权前提 95

（二）股东知情权行使的程序 96

（三）股东知情权的权利内容 96

（四）公司拒绝股东知情权行使的事由 97

（五）股东知情权的其他问题 98

三、股东知情权主要法律问题及相关案例 98

（一）股东身份是行使股东知情权的前提【26个判例】 98

1．关于股东身份是行使股东知情权的前提的立法现状 98

2．关于股东身份是行使股东知情权的前提的司法实践现状 99

3．《公司法司法解释四》对股东身份是行使股东知情权的前提确定的裁判规则 99

4．关于股东身份是行使股东知情权的前提的判例 100

（二）非公司制的企业是否存在股东知情权【4个判例】 109

1．关于非公司制的企业是否存在股东知情权的立法现状 109

2．关于非公司制的企业是否存在股东知情权的司法实践现状 110

3．关于非公司制的企业是否存在股东知情权的判例 110

（三）诉讼中丧失股东资格是否影响股东知情权诉讼【2个判例】 112

1．关于诉讼中丧失股东资格是否影响股东知情权诉讼的立法现状 112

2．关于诉讼中丧失股东资格是否影响股东知情权诉讼的司法实践现状 112

3．关于诉讼期间被解除股东资格是否影响股东知情权的判例 112

（四）前股东是否有股东知情权【8个判例】 113

1．关于前股东是否有股东知情权的立法现状 113

2．关于前股东是否有股东知情权的司法实践现状 114

3．关于前股东是否有股东知情权的判例 114

（五）证明股东有不正当目的并拒绝查阅的举证责任主体【22个判例】 116

1．关于证明股东有不正当目的并拒绝查阅的举证责任主体的立法现状 116

2．关于证明股东有不正当目的并拒绝查阅的举证责任主体的司法实践现状 116

3．《公司法司法解释四》对证明股东有不正当目的并拒绝查阅的举证责任主体确定的裁判规则 116

4．关于证明股东有不正当目的并拒绝查阅的举证责任主体的判例 117

（六）如何认定股东行使知情权有不正当目的并拒绝提供查阅【11个判例】 121

1．关于如何认定股东行使知情权有不正当目的的立法现状 121

2．关于如何认定股东行使知情权有不正当目的的司法实践现状 121

3．《公司法司法解释四》对认定股东行使知情权有不正当目的确定的裁判规则 122

4．关于如何认定股东行使知情权有不正当目的的判例 122

（七）不能作为阻碍股东行使知情权的理由【19个判例】 126

1．关于不能作为阻碍股东行使知情权理由的立法现状 126

2．关于不能作为阻碍股东行使知情权理由的司法实践现状 126

3．关于不能作为阻碍股东行使知情权的理由的判例 127

（八）股东知情权诉讼判决提供资料的时间、地点【2个判例】 131

1．关于股东知情权诉讼判决提供资料的时间、地点的立法现状 131

2．关于股东知情权诉讼判决提供资料的时间、地点的司法实践现状 132

3．关于股东知情权诉讼判决提供资料的时间、地点的判例 132

（九）行使股东知情权可否委托代理人【9个判例】 132

1．关于行使股东知情权可否委托代理人的立法现状 132

2．关于行使股东知情权可否委托代理人的司法实践现状 132

3．关于行使股东知情权可否委托代理人的判例 133

（十）股东可否查阅原始凭证、记账凭证【18个判例】 135

1．关于股东可否查阅原始凭证、记账凭证的立法现状 135

2．关于股东可否查阅原始凭证、记账凭证的司法实践现状 136

3．关于股东可否查阅原始凭证、记账凭证的判例 136

（十一）董事、高管对无法查询公司文件资料的赔偿责任【1个判例】 141

1．关于董事、高管对无法查询公司文件资料的赔偿责任的立法现状 141

2．关于董事、高管对无法查询公司文件资料的赔偿责任的司法实践现状 141

3．《公司法司法解释四》对董事、高管无法查询公司文件资料的赔偿责任确定的裁判规则 141

4．关于董事、高管对无法查询公司文件资料的赔偿责任的判例 142

（十二）股东知情权请求对象是公司【1个判例】 143

1．关于股东知情权请求对象的立法现状 143

2．关于股东知情权请求对象的司法实践现状 143

（十三）诉讼行使股东知情权的前置程序【16个判例】 143

1．关于诉讼行使股东知情权的前置程序的立法现状 143

2．关于诉讼行使股东知情权的前置程序的司法实践现状 144

3．关于诉讼行使股东知情权的前置程序的判例 144

（十四）股东知情权可查阅的文件的期限范围【4个判例】 148

1．关于股东知情权可查阅的文件的期限范围的立法现状 148

2．关于股东知情权可查阅的文件的期限范围的司法实践现状 148

3．关于股东知情权可查阅的文件的期限范围的判例 149

（十五）股东知情权可以查阅或复制的文件范围【4个判例】 150

1．关于股东知情权可以查阅或复制的文件范围的立法现状 150

2．关于股东知情权可以查阅或复制的文件范围的司法实践现状 150

3．关于股东知情权可以查阅或复制的文件范围的判例 150

（十六）股东知情权可否复制或记录会计账簿【9个判例】 152

1．关于股东知情权可否复制或记录会计账簿的立法现状 152

2．关于股东知情权可否复制或记录会计账簿的司法实践现状 152

3．关于股东行使知情权可否复制或记录会计账簿的判例 152

（十七）股东可否查阅或复制经营合同、预算审核、项目资料等文件【5个判例】 155

1．关于股东可否查阅或复制经营合同、预算审核、项目资料等文件的立法现状 155

2．关于股东可否查阅或复制经营合同、预算审核、项目资料等文件的司法实践现状 155

3．关于股东可否查阅或复制经营合同、预算审核、项目资料等文件的判例 155

（十八）民事调解书中可以借鉴的股东知情权实现方式【2个判例】 158

（十九）公司主张股东恶意诉讼阻却股东知情权【1个判例】 159

1．关于公司主张股东恶意诉讼阻却股东知情权的立法现状 159

2．关于公司主张股东恶意诉讼阻却股东知情权的司法实践现状 159

（二十）股东知情权案件涉外法律适用【1个判例】 159

1．关于股东知情权案件涉外法律适用的立法现状 159

2．关于股东知情权案件涉外法律适用的判例 159

第三章 股东利润分配请求权之诉 162

一、关于利润分配请求权的法律规定 162

（一）《公司法》关于公司利润分配的一般规定 162

（二）《公司法》关于分配比例的规定 163

1．《公司法》关于有限责任公司分红比例的规定 163

2．《公司法》关于股份公司利润分配比例的规定 163

（三）《公司法》关于公司分配利润程序要件的规定 163

（四）《公司法》关于公司分配利润实质要件的规定 164

（五）公司不分配利润股东有何救济手段 164

二、关于股东利润分配请求权的裁判观点综述 165

三、《公司法司法解释四》对股东利润分配请求权的规定 166

四、关于股东利润分配请求权的司法实践现状 168

（一）前股东是否享有利润分配请求权【5个判例】 168

1．前股东利润分配请求权的立法现状 168

2．关于前股东利润分配请求权的裁判观点综述 168

3．关于前股东利润分配请求权的司法现状 168

（二）发起人可以请求分配设立中的公司利润【1个判例】 170

（三）隐名股东是否享有利润分配请求权【2个判例】 171

1．关于隐名股东利润分配请求权的立法现状 171

2．关于隐名股东利润分配请求权的裁判观点综述 171

3．关于隐名股东利润分配请求权的司法实践现状 171

（四）出资不实的股东的利润分配请求权【2个判例】 173

1．关于出资不实股东的利润分配请求的立法现状 173

2．关于出资不实股东利润分配请求权的裁判观点综述 173

3．关于出资不实股东利润分配请求权的司法现状 173

（五）不取得股东资格的股权激励人不享有利润分配请求权【1个判例】 174

（六）公司应直接向股东本人分红【1个判例】 175

（七）董事会无权决议限制股东的利润分配请求权【1个判例】 175

（八）股东利润分配请求权的被告【10个判例】 176

1．关于股东利润分配请求权被告的立法现状 176

2．关于股东利润分配请求权被告的裁判观点 176

3．《公司法司法解释四》对于股东利润分配请求权被告的规定 176

4．关于利润分配请求权被告的司法实践现状 177

（九）利润分配决定权在公司【29个判例】 178

1．关于利润分配决定权的立法现状 178

2．关于利润分配决定权的裁判观点综述 178

3．《公司法司法解释四》对公司利润分配决定权的规定 179

4．关于公司利润分配决定权的司法实践现状 179

（十）公司分配利润以存在可分配利润为前提【10个判例】 192

1．公司分配利润前提的立法现状 192

2．公司分配利润前提的裁判观点综述 192

3．公司分配利润前提的司法实践现状 192

（十一）全体股东可决定不按出资比例分红【1个判例】 198

（十二）向股东支付利润的变通为股东向公司借款【1个判例】 199

（十三）利益分配请求权判决的效力范围与执行 200

（十四）涉外利润分配请求权案件的准据法为国内法【1个判例】 200

五、股东利润分配请求权案例综述及建议 200

（一）股东利润分配请求权的性质为债权 201

（二）利润分配请求权以股东身份为前提条件 201

（三）股东请求分配利润需满足一定要件 202

（四）其他问题 203

1．分配决议作出后必须向股东个人支付利润 203

2．请求分配利润的案件准据法为国内法 204

3．向个别股东分配利润构成抽逃出资 204

第四章 股东优先购买权之诉 206

一、股东优先购买权的相关法律规定 206

（一）关于不适用股东优先权情形的法律规定 206

（二）关于股东对外转让股权时股东同意权的法律规定 207

（三）关于股东优先购买权的法律规定 208

（四）国有股权转让的优先购买权的特殊规定 210

二、股东优先购买权诉讼主要问题与相关案例 212

（一）关于股东优先购买权的程序问题【16个判例】 212

1．关于股东优先购买权程序问题的裁判观点综述 212

2．关于股东优先购买权之诉的诉讼主体问题 213

3．股东优先购买权之诉的管辖问题 216

4．股东优先购买权之诉的时效期间问题 217

（二）关于股东行使优先购买权的前提【8个判例】 220

1．关于股东行使优先购买权前提问题的综述 220

2．前提一：股东对外转让股权 221

3．前提二：股东转让的是公司股权而非公司资产 221

4．前提三：非因继承、遗赠等非交易行为发生股权变动 222

5．前提四：拟受让股权的股东未明确放弃优先购买权 223

（三）股东优先购买权的行使【40个判例】 224

1．股东优先购买权行使问题的综述 224

2．出让人对外转让股权的“转让通知” 226

3．对外股权转让的“同等条件”的认定标准 232

4．股东行使优先购买权的“合理期间” 237

5．股东行使优先购买权需原股东继续转让股权 243

（四）侵犯股东优先购买权的股权转让合同的效力【26个判例】 244

1．侵害股东优先购买权的股权转让合同效力综述 244

2．裁判观点一：侵害股东优先购买权的股权转让合同有效 244

3．裁判观点二：侵害股东优先购买权的股权转让合同未生效 246

4．裁判观点三：侵害股东优先购买权的股权转让合同有效，但不能履行 248

5．裁判观点四：侵害股东优先购买权的股权转让合同可撤销 250

6．裁判观点五：侵害股东优先购买权的股权转让合同效力待定 252

7．裁判观点六：侵犯股东优先购买权的股权转让合同无效 253

8．裁判观点七：原股东未提异议的，股权转让合同自签订之日生效 255

（五）变相侵害股东优先购买权的五种类型【9个判例】 255

1．变相侵害股东优先购买权五种类型综述 255

2．侵害股东有限购买权之投石问路：先高价购进极低比例的股权（比如1％股权），取得股东资格后低价购进剩余股权 256

3．侵害股东有限购买权之金蝉脱壳：将公司优良资产装入新公司，然后再将新公司股权卖出 258

4．侵害股东有限购买权之釜底抽薪：通过控股目标公司股东的母公司，间接收购目标公司 259

5．侵害股东有限购买权之虚张声势：先以虚高价格逼退原股东，然后私下以底价签约 260

6．侵害股东有限购买权之瞒天过海：委托公司原股东代持股份，隐名收购其他股东股权 261

（六）国有企业股东优先购买权的行使【4个判例】 263

1．国有企业股东行使优先购买权的问题综述 263

2．股东有权在场外行使优先购买权 264

3．未进场交易的股东并不必然丧失优先购买权 265

4．股东应在拍卖程序中行使优先购买权 266

（七）外资企业股东优先购买权的行使【1个判例】 266

（八）公司章程限制股权转让的效力问题【8个判例】 269

1．公司章程限制股权转让的效力问题综述 269

2．公司章程强制股权转让的规定有效 270

3．按公司章程规定强制股权转让的价格需合理 272

4．公司章程可规定股权转让须经过股东会决议通过 273

5．公司章程规定股权转让须经董事会决议通过的条款无效 274

三、股东优先购买权问题综述及建议 275

（一）识别侵害股东优先购买权合同效力的建议 275

（二）股东行使股东优先购买权的建议 276

（三）公司章程与股权转让的建议 277

（四）对国有股权行使优先购买权的建议 278

第五章 直接诉讼与股东代表诉讼 282

一、关于公司直接诉讼与股东代表诉讼的法律规定 282

（一）《公司法》关于公司直接诉讼的法律规定 282

（二）公司法关于股东代表诉讼的法律规定 283

二、公司直接诉讼与股东代表诉讼的司法实践现状 283

三、《公司法司法解释四》对于公司直接诉讼和股东代表诉讼的相关规定 285

四、公司直接诉讼与股东代表诉讼的主要法律问题及相关案例 287

（一）股东代表诉讼的诉讼主体【20个判例】 287

1．关于股东代表诉讼诉讼主体的现行规定 287

2．关于股东代表诉讼诉讼主体的裁判观点综述 287

3．《公司法司法解释四》关于股东代表诉讼主体地位的规定 288

4．股东代表诉讼诉讼主体地位的司法实践现状 288

（二）股东代表诉讼的诉讼利益归公司【8个判例】 296

1．关于股东代表诉讼诉讼利益归属的现行规定 296

2．关于股东代表诉讼利益归属的裁判观点综述 296

3．《公司法司法解释四》对于股东代表诉讼诉讼利益归属的规定 297

4．关于股东代表诉讼诉讼利益归属的司法实践现状 297

（三）股东代表诉讼的诉讼管辖【10个判例】 299

1．关于股东代表诉讼诉讼管辖的现行规定 299

2．关于股东代表诉讼管辖的裁判观点 299

3．关于股东代表诉讼管辖问题的司法实践现状 300

（四）提起股东代表诉讼的实质要件【5个判例】 303

1．关于股东代表诉讼实质要件的现行法律规定 303

2．关于股东代表诉讼实质要件的裁判观点综述 303

3．关于股东代表诉讼实质要件的司法实践现状 304

（五）提起股东代表诉讼的形式要件——履行前置程序【46个判例】 306

1．关于股东代表诉讼前置程序的现行规定 306

2．关于股东代表诉讼前置程序的裁判观点综述 306

3．关于股东代表诉讼前置程序的司法实践现状 307

（六）母子公司中的股东代表诉讼问题【3个判例】 326

1．关于母子公司中股东代表诉讼问题的现行法律规定 326

2．关于母子公司中股东代表诉讼问题的裁判观点综述 326

3．关于母子公司中股东代表诉讼问题的司法实践现状 326

（七）股东代表诉讼中的调解协议效力问题【1个判例】 328

1．关于股东代表诉讼中的调解协议效力问题现行法律规定 328

2．关于股东代表诉讼中调解协议效力问题的裁判观点 329

（八）公司直接诉讼【3个判例】 329

1．关于公司直接诉讼的现行规定 329

2．关于公司直接诉讼的裁判观点综述 330

3．《公司法司法解释四》关于公司直接诉讼的规定 330

4．关于公司直接诉讼的司法实践现状 330

（九）股东代表诉讼的其他问题【8个判例】 332

1．相关问题的裁判观点综述 332

2．关于股东代表诉讼的其他问题的司法实践现状 333

五、公司直接诉讼和股东代表诉讼案例综述及建议 336

（一）诉讼主体与管辖 337

（二）股东代表诉讼的前置程序问题 337

（三）其他法律问题 338

附录 339

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四） 339

最高人民法院审判委员会专职委员杜万华、民二庭庭长贺小荣关于《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法）若干问题的规定（四）》答记者问 344

后记 361