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第一编 序论 1

第一章 公司组织之起源 3

第一节 公司组织之前身 3

第二节 东印度公司之历史意义 4

第二章 公司组织之核心法则——资产分割 7

第一节 资产分割之内涵 7

第二节 资产分割之实例 8

第三章 选择公司或商业组织之考量因素 13

第一节 制度上之考量因素 13

第二节 参与者之考量因素 15

第四章 经济分析理论与企业自治之趋势及界限 18

第一节 法诠释学下之传统理论 18

第二节 厂商理论 19

第三节 代理理论 20

第四节 契约说 21

第五节 公司法系强制规定或任意规定？ 23

第六节 企业自治之趋势及界限 25

第五章 公司受任人责任之内涵 27

第一节 经营裁量权 27

第二节 公司受任人对公司或股东之责任 28

第三节 公司受任人对社会之责任 30

第六章 公司法之财务面向 34

第一节 评价槪念 34

第二节 资本结构 37

第三节 融资工具 40

第四节 风险管理工具——以选择权契约为例 43

第七章 公司法下之利益冲突与规范策略 45

第一节 利益冲突态样（一）——大股东与小股东间之利益衡突 45

第二节 利益冲突态样（二）——专业经理人与股东间之利益衡突 46

第三节 利益冲突态样（三）——股东与债权人间之利益衡突 46

第四节 利益冲突之规范策略 47

第五节 小结——利益冲突规范上之思考 48

第八章 各国公司治理之发展 49

第一节 公司治理之槪念 49

第二节 公司架构与权利分配 50

第三节 主要国家之公司治理结构 53

第四节 小结 56

第九章 大小公司之区分及规范 58

第一节 规范背景 58

第二节 大小公司之区分 59

第三节 大型公司之规范模式 60

第四节 小型公司之规范模式 63

第十章 国际化对我国公司法制之影响 65

第一节 前言 65

第二节 公司营运国际化之规范意义 65

第三节 境外公司之出现与影响 67

第四节 跨国上市之趋势与影响 68

第五节 结语——向上提升或向下沉沦 70

第十一章 我国公司法之法制环境与修法趋势 71

第一节 全盘修正之基本原则 71

第二节 修法障碍与修法趋势 73

第十二章 小结 75

第二编 总论及总则 79

第一章 公司之沿革及分类 81

第一节 我国公司法之立法沿革 81

第二节 公司之意义及分类 81

第二章 公司之设立 89

第一节 基本要件与程序 89

第二节 设立行为之法律性质 89

第三节 设立中公司之法律性质 90

第四节 公司不能成立时之法律效果 91

第三章 公司之章程及其他规章 92

第一节 公司章程之意义 92

第二节 公司章程之性质 93

第三节 章程之对世效力及功能 94

第四节 公司之其他规章 96

第四章 公司之名称 98

第一节 公司名称之意义 98

第二节 公司名称之限制 98

第五章 公司之能力 102

第一节 公司之权利能力 102

第二节 公司之行为能力 113

第三节 公司之侵权能力 113

第四节 公司之犯罪能力 115

第六章 公司之负责人（一） 116

第一节 公司负责人槪说 116

第二节 公司负责人之义务内涵 117

第七章 公司之负责人（二）——经理人 121

第一节 经理人之任免与资格 122

第二节 经理人与公司间之关系 124

第三节 经理人之职权与义务 124

第四节 经理人之登记与认定标准 128

第八章 公司之监督 130

第一节 公权监督 130

第二节 自治监督 137

第三节 市场监督 138

第九章 公司之并购 141

第一节 企业倂购之槪念 141

第二节 企业倂购行为态样 141

第三节 企业倂购行为之对价 146

第四节 非合意倂购 147

第五节 倂购时经营者之义务 150

第六节 倂购之股东权保护及股份收买请求权 152

第七节 外国公司来台倂购 153

第八节 公司合倂 155

第十章 公司之解散及清算 162

第一节 公司解散与清算之槪念 162

第二节 公司解散之事由 163

第三节 公司解散之登记 164

第四节 公司解散之效力 165

第五节 公司解散之防止 166

第十一章 公司法与其他法领域之牵连 168

第一节 公司法与民法之牵连 168

第二节 公司法与刑法之牵连 173

第三节 公司法与证券交易法之牵连 175

第四节 公司法与其他法规之牵连 179

第十二章 公司法下之民事诉追体系 181

股东诉棹简表 185

附录一 一人公司之探讨 186

附录二 我国公司之六种董事 190

第三编 各论 199

第一章 股份有限公司 201

第一之一章 概念及设立 203

第一节 股份有限公司之槪念 203

第二节 股份有限公司之设立 206

附录 设立中公司之交易与筹设人之责任 218

筹设人责任简表 221

第一之二章 资本制度 222

第一节 资本之意义及资本三原则 222

第二节 资本及股份之关系 228

第三节 股东之出资方式 233

第四节 出资涉及之责任 238

第五节 我国资本制度之检讨与前瞻 240

第一之三章 股份 242

第一节 股份之意义 242

第二节 股份之分类 250

第三节 股份之转让 254

第四节 股份之设质 264

第五节 股份之销除 266

第一之四章 公司之机关（一）——股东会 268

第一节 机关的分权——导论 268

第二节 股东会之意义及重要性 271

第三节 股东会之权限 273

第四节 股东会之召集 276

第五节 股东之提案权 281

第六节 董监事候选人之提名权 284

第七节 股东会之开会 287

第八节 股东之表决权 289

第九节 股东会之决议 300

第一之五章 公司之机关（二）——董事及董事会 312

第一节 董事会之构成员——董事 312

第二节 董事与公司间之法律关系 322

第三节 董事之责任 329

第四节 董事会 335

第五节 董事长及副董事长 346

第六节 常务董事及常务董事会 350

股东会与董事会分权简表 353

第一之六章 公司之机关（三）——监察人 354

第一节 监察人 354

第二节 检查人 360

第一之七章 会计 363

第一节 槪说 363

第二节 会计表册 365

第三节 公积 373

第四节 员工分红入股 383

第五节 股东对公司业务及财产状况之检查权 386

附表一 会计之基本槪念——资产负债表及会计恒等式 388

附表二 会计之基本槪念——损益表与公司营运 390

专栏一 股利政策之再检讨 392

专栏二 本法员工政策之新选择——员工认股选择权 396

专栏三 财务报表的数字会说话？ 399

第一之八章 公司债 402

第一节 公司债之意义 402

第二节 公司债之法律性质 404

第三节 公司债之种类 405

第四节 公司债之募集（公募）及私募 411

第五节 公司债之流通 421

第六节 公司债无实体交易及无实体发行 423

第七节 公司债之管理及监督 424

第一之九章 发行新股 431

第一节 发行新股之意义 431

第二节 发行新股之种类 432

第三节 新股认购权 438

第四节 弹性发行机制 441

第五节 同次发行股份之销售模式 443

第六节 发行新股之程序 445

第一之十章 变更章程 452

第一节 槪说 452

第二节 变更章程之程序 454

第三节 增加资本之变更章程 456

第四节 减少资本之变更章程 457

第一之十一章 公司重整 461

第一节 槪说 461

第二节 公司重整之声请 462

第三节 公司重整之裁定 471

第四节 公司重整时之内部机关 475

第五节 重整债权、重整债务与股东权 482

第六节 重整计画 493

第七节 重整程序之完成或终止 496

第一之十二章 合并及分割 498

第一节 股份有限公司之合并 498

第二节 股份有限公司之分割 506

第一之十三章 解散 516

第一节 解散事由及解散之防止 516

第一之十四章 清算 518

第一节 槪说 518

第二节 普通清算 518

第三节 特别清算 522

附录一 证交法下之独立董事与审计委员会制度 532

附录二 论董事会、常董会与委员会之权责划分 537

附录三 「董事长」制或「总经理」制 539

附录四 董监事酬劳之种类与分配 541

附录五 公司治理实务守则及政策纲领 544

附录六 负贵人之贵任保险及补偿机制 547

附录七 公司法相关之民刑事案例分析 549

附录八 公司经营权争夺与假处分制度 552

第二章 有限公司 559

第二之一章 概念及设立 561

第一节 槪说 561

第二节 有限公司之意义 561

第三节 有限公司之资本 562

第四节 有限公司之设立 563

第二之二章 股东 567

第一节 有限公司股东人数 567

第二节 有限公司股东资格之得丧 567

第三节 有限公司股东之权利义务 567

第四节 股东名簿及股单 569

第五节 有限公司股东出资之转让 571

第六节 有限公司股东出资之设质 574

第二之三章 机关 575

第一节 有限公司之意思机关 575

第二节 有限公司之业务执行机关 577

第三节 有限公司之意思监督机关 585

第二之四章 其他 586

第一节 有限公司之会计 586

第二节 有限公司之变更章程 588

第三节 有限公司之合并、解散及清算 590

附录 闭锁性公司（含有限公司）法制的改革争议 591

第三章 无限公司 595

第三之一章 概念及设立 597

第一节 无限公司之意义 597

第二节 无限公司之设立 598

第三节 无限公司之法律关系 600

第三之二章 内部关系 606

第一节 无限公司股东之权利义务 606

第二节 无限公司股东地位之得丧 606

第三之三章 外部关系 611

第一节 无限公司之代表 611

第二节 债务之抵销 613

第三节 资本之维持 613

第三之四章 其他 614

第一节 无限公司之合并 614

第二节 无限公司之变更组织 614

第三节 无限公司之解散 614

第四节 无限公司之清算 615

第四章 两合公司 619

第四之一章 概念及设立 621

第一节 两合公司之意义 621

第二节 两合公司之设立 621

第四之二章 内部关系 623

第一节 业务之执行 623

第二节 业务之监察 623

第三节 出资之转让 624

第四节 股东之竞业禁止义务 624

第四之三章 外部关系 626

第一节 公司之代表 626

第二节 股东之责任 626

第四之四章 其他 627

第一节 两合公司之退股及除名 627

第二节 两合公司之变更组织、解散及清算 627

第四编 附论 629

第一章 关系企业 631

第一之一章 关系企业之概念 633

第一之二章 定义及种类 635

第一节 关系企业之定义 635

第二节 关系企业之种类 635

第一之三章 控制公司之法律责任 638

第一节 槪说 638

第二节 控制公司及其负责人之补偿及损害赔偿责任 638

第三节 控制公司对从属公司之债权居次（深石）原则 642

第一之四章 相互投资公司表决权行使之限制 644

第一节 投资状况公开化 644

第二节 表决权行使之限制 645

第一之五章 关系企业之资讯揭露制度 646

附录一 关系企业案例研究——富邦集团 647

附录二 关系企业案例研究——台塑集团 650

附录三 揭穿公司面纱原则及相关问题之探讨 653

第二章 外国公司 657

第二之一章 外国公司之概念 659

第一节 外国公司之意义 659

第二节 外国公司之国籍 659

第二之二章 外国法人之承认及认许 663

第一节 外国公司之承认 663

第二节 外国法人之认许 665

第二之三章 外国法人之负责人及其责任 671

第二之四章 外国公司之监督、清算及其他 672

第一节 外国公司之监督 672

第二节 外国公司之清算 673

第三节 外国公司之申请备案 674

第三章 登记及认许 677

第三之一章 公司登记制度 679

第一节 登记之意义 679

第二节 登记之种类 680

第三之二章 登记之程序 683

第一节 登记之申请程序与办法 683

第二节 登记之更改与公示 684

第三节 公司登记之废止 685

第四节 登记之规费 686

第三之三章 登记之效力 687

第一节 公司设立及经常代理出席董事会之登记——登记要件主义 687

第二节 其他事项之登记——登记对抗主义 687

第三节 小结 688

附录 从新光集团阋墙之争检讨我国登记制度 691

第四章 附则 693

事项索引 695