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目录 1

第一章 总则 1

第一条——公司法的立法宗旨 1

第二条——公司的种类 2

第三条——公司的独立法人地位及股东责任的范围 5

第四条——公司股东的权利 8

第五条——公司经营活动应遵守的事项 12

第六条——公司的设立原则和公众查询公司登记的权利 14

第七条——公司的营业执照及其变更 17

第八条——公司名称与公司类型 18

第九条 20

——公司的组织变更 20

第十条——公司的住所 22

第十一条——公司的章程及效力范围 23

第十二条——公司的经营范围 26

第十三条——公司的法定代表人 27

第十四条——分公司、子公司的设立及其法律地位 32

第十五条——公司转投资 33

第十六条——公司的担保 36

第十七条——公司职工保护和教育 38

第十八条——公司工会、公司民主管理和职工利益保护 39

第十九条——公司中的党组织 42

第二十条——公司股东行使权利的限制和公司法人人格否认制度 43

第二十一条——关联关系不当利用的限制 46

第二十二条——股东大会、董事会决议的无效和撤销 47

第二章 有限责任公司的设立和组织机构 51

第一节 设立 51

第二十三条——设立条件 51

第二十四条——股东人数 53

第二十五条——公司章程的记载事项 54

第二十六条——注册资本 56

第二十七条——股东的出资 59

第二十八条——出资的缴纳及出资违约责任 62

第二十九条——公司登记前的验资 64

第三十条——设立登记 65

第三十一条——股东的出资差额填补责任 66

第三十二条——出资证明书 68

第三十三条——股东名册 69

第三十四条——股东知情权 70

第三十五条——股东收益权和优先认缴出资权 73

第三十六条——股东抽回出资的禁止 75

第二节 组织机构 76

第三十七条——股东会的组成及其法律地位 76

第三十八条——股东会的职权范围 78

第三十九条——股东会首次会议的召集与主持 82

第四十条——股东会会议 83

第四十一条——股东会会议的召集和主持 85

第四十二条——召开股东会会议的通知和记录 87

第四十三条——股东表决权 89

第四十四条——股东会的议事方式和表决程序 90

第四十五条——董事会的组成 91

第四十六条——董事的任期 93

第四十七条——董事会的职权 94

第四十八条——董事会会议的召集和主持 97

第四十九条——董事会的议事方式和表决程序 98

第五十条——经理 99

第五十一条——执行董事 104

第五十二条——监事会 105

第五十三条——监事的任期 108

第五十四条——监事会的职权 109

第五十五条——监事会和监事的调查权 111

第五十六条——监事会会议 112

第五十八条——一人公司的定义及法律适用 114

第五十七条——监事会、监事履行职责的费用承担 114

第三节 一人有限责任公司的特别规定 114

第五十九条——人公司的设立 116

第六十条——一人公司投资主体性质的注明 117

第六十一条——一人公司章程的制定 118

第六十二条——一人公司股东会的特别规定 119

第六十三条——一人公司财务会计报告的编制 121

第六十四条——一人公司法人人格的否认 122

第四节 国有独资公司的特别规定 123

第六十五条——国有独资公司的定义及法律适用 123

第六十六条——国有独资公司章程的制定 125

第六十七条——股东会职权在国有独资公司的行使 126

第六十八条——国有独资公司的董事会 129

第六十九条——国有独资公司经理的设置、产生与职权 130

第七十条——国有独资公司董事长、副董事长、董事、高级管理人员的兼职禁止 131

第七十一条——国有独资公司的监事会 132

第三章　有限责任公司的股权转让 134

第七十二条——有限责任公司股权的转让 134

第七十三条——股东股权的强制执行 137

第七十四条——股权转让后公司章程、出资证明书、股东名册的变更 138

第七十五条——异议股东股权收买请求权 140

第七十六条——股权的继承 144

第四章　股份有限公司的设立和组织机构 146

第一节 设立 146

第七十七条——设立条件 146

第七十八条——设立方式 149

第七十九条——发起人的人数和资格 152

第八十条——发起人的义务及发起人协议 153

第八十一条——注册资本 154

第八十二条——公司章程的内容 157

第八十三条——发起人的出资方式 159

第八十四条——发起设立及发起人的出资违约责任 160

第八十五条——募集设立及发起人认购股份的法定最低限额 163

第八十六条——招股说明书的公告和认股书的制作 164

第八十七条——招股说明书应记载的事项 165

第八十八条——股份的承销 167

第八十九条——公开募集股份股款的收取方式 168

第九十条——股款缴纳及到期未缴（募）足的处理 169

第九十一条——创立大会的召开、职权和决议程序 171

第九十二条——抽回股本的限制 173

第九十三条——设立登记 175

第九十四条——发起人的缴纳担保责任和差额填补责任 177

第九十五条——发起人在公司设立过程中的责任 179

第九十六条 181

——公司变更时的股份折合与股份发行 181

第九十七条——文件的置备 183

第九十八条——股东知情权 184

第九十九条——股东大会的法律地位 185

第二节 股东大会 185

第一百条——股东大会的职权范围 186

第一百零一条——股东大会的召开 187

第一百零二条——股东大会的召集与主持 189

第一百零三条——会议通知和股东提案权 192

第一百零四条——股东表决权及股东大会决议多数 195

第一百零五条——重大资产交易、担保的决议程序 198

第一百零六条——累积投票制 199

第一百零七条——表决权代理 201

第一百零八条——股东大会会议记录 202

第三节 董事会、经理 203

第一百零九条——董事会的组成及其职权 203

第一百一十条——董事长、副董事长的产生及其职权 205

第一百一十一条——董事会会议的召集与主持 207

第一百一十二条——董事会的决议机制 209

第一百一十三条——董事会会议的出席、记录及董事对决议的责任 211

第一百一十四条——经理的设立及职权 214

第一百一十五条——董事会成员兼任经理 215

第一百一十六条——向董事、监事、高级管理人员提供借款的限制 216

第一百一十七条——董事、监事、高级管理人员的报酬披露 218

第四节 监事会 219

第一百一十八条——监事会的组成、监事的任期及兼任禁止其职权 219

第一百一十九条——监事会的职权及费用承担 223

第一百一十九条——监事会的职权及费用承担 223

第一百二十条——监事会会议 224

第五节 上市公司组织机构的特别规定 226

第一百二十一条——上市公司的含义 226

第一百二十二条——购买、出售重大资产、重大担保的决议程序 228

第一百二十三条——独立董事 229

第一百二十四条——董事会秘书 232

第一百二十五条——董事关联交易的表决回避 235

第五章　股份有限公司的股份发行和转让 241

第一节 股份发行 241

第一百二十六条——资本构成及股票性质 241

第一百二十七条——股份的发行原则 243

第一百二十八条——股票发行的价格 245

第一百二十九条——股票的形式及记载事项 247

第一百三十条——记名股票与无记名股票 250

第一百三十一条——股东名册与无记名股票记载 251

第一百三十二条——发行其他股份的授权 253

第一百三十三条——交付股票的时间 253

第一百三十四条——新股发行的决议事项 254

第一百三十五条——新股发行的程序 258

第一百三十六条——新股的作价 262

第一百三十七条——新股发行后的登记与公告 263

第一百三十八条——股份的可转让性 266

第二节 股份转让 266

第一百三十九条——股份转让的场所 268

第一百四十条——记名股票的转让 270

第一百四十一条——无记名股票的转让 271

第一百四十二条——发起人及公司高级管理人员转让股份的限制 272

第一百四十三条——股票回购与质押 274

第一百四十四条——记名股票被盗、遗失或灭失后的补救措施 278

第一百四十五条——股票上市交易的规则 280

第一百四十六条——上市公司的信息披露 280

第六章　公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 285

第一百四十七条——董事、监事、高级管理人员任职资格 285

第一百四十八条——董事、监事、高级管理人员的忠实勤勉义务 288

第一百四十九条——董事、高级管理人员的禁止行为 290

第一百五十条——董事、监事、高级管理人员的赔偿责任 295

第一百五十一条——列席股东大会接受质询的义务及如实提供资料的义务 296

第一百五十二条——股东代表诉讼制度 297

第一百五十三条——股东直接诉讼制度 301

第七章　公司债券 303

第一百五十四条 303

——公司债券的概念和发行条件 303

第一百五十五条——公司债券募集办法及其记载事项 309

第一百五十六条——公司债券票面的记载事项 313

第一百五十七条——记名债券与不记名债券 314

第一百五十八条——债券存根簿的置备与记载 317

第一百五十九条——记名公司债券登记结算制度 318

第一百六十条——公司债券的转让 319

第一百六十一条——公司债券的转让方式 321

第一百六十二条——可转换公司债的发行 322

第一百六十三条——可转换公司债的转换及其选择权 327

第八章 公司财务、会计 330

第一百六十四条——公司财务会计制度的建立 330

第一百六十五条——财务会计报告的编制与审计 333

第一百六十六条——财务会计报告的送交、置备与公告 336

——公积金的提取与利润分配 337

第一百六十七条 337

第一百六十八条——股票溢价发行的财务处理 342

第一百六十九条——公积金的使用 343

第一百七十条——会计师事务所的聘用与解聘时 345

第一百七十一条——公司对会计师事务所工作的配合义务 346

第一百七十二条——会计账册及公司资产的存储 348

第九章 公司合并、分立、增资、减资 350

第一百七十三条——公司的合并 350

第一百七十四条——公司合并的程序 351

第一百七十五条——公司合并后债权债务的承继 353

第一百七十六条——公司分立程序及公告 355

第一百七十七条——公司分立后的债务承担 355

第一百七十八条——公司的减资程序 357

第一百七十九条——公司增资及新增资本的认缴 359

——公司合并、分立、增资、减资的登记 361

第一百八十条 361

第十章　公司解散和清算 363

第一百八十一条——公司解散的原因 363

第一百八十二条——公司因修改章程而存续 368

第一百八十三条——公司僵局的处理 369

第一百八十四条——清算组的组成 371

第一百八十五条——清算组的职权 376

第一百八十六条——债权申报 379

第一百八十七条——清算方案的制定、财产的分配及清算期间公司的法律地位 380

第一百八十八条——公司破产的申请与宣告 383

第一百八十九条——公司清算终结 384

第一百九十条——清算组成员的义务与责任 387

第一百九十一条——公司的破产清算 388

第十一章　外国公司的分支机构 390

第一百九十二条——外国公司的含义 390

第一百九十三条——外国公司分支机构的设立程序 392

第一百九十四条——外国公司分支机构的设立条件 396

第一百九十五条——外国公司分支机构的名称和章程置备 398

第一百九十六条——外国公司分支机构的法律地位与责任承担 399

第一百九十七条——外国公司分支机构的权利与义务 401

第一百九十八条——外国公司分支机构的撤销与清算 404

第十二章　法律责任 406

第一百九十九条——虚报注册资本的法律责任 406

第二百条——虚假出资的法律责任 409

第二百零一条——抽逃出资的法律责任 411

第二百零二条——违法另立会计账簿的法律责任 413

第二百零二条——违法另立会计账簿的法律责任 413

第二百零三条——提供虚假财务会计报告的法律责任 414

第二百零四条——违法提取公积金的法律责任 415

第二百零五条——合并、分立及清算违反通知、公告义务及违法清算的法律责任 417

第二百零六条——清算期间擅自经营的法律责任 418

第二百零七条——清算组及其成员虚假清算、徇私舞弊法律责任 419

第二百零八条——中介机构提供虚假、重大遗漏报告的法律责任 420

第二百零九条——登记机关违法登记的法律责任 422

第二百一十条——强令登记、违法登记或不予登记的法律责任 423

第二百一十一条——冒用公司、分公司名义的法律责任 424

第二百一十二条——未正常运营及未按规定办理变更登记的法律责任 426

第二百一十三条——外国公司擅自设立分支机构的法律责任 427

第二百一十四条——利用公司名义从事严重违法行为的法律责任 428

第二百一十五条——公司承担财产责任的顺序 428

第二百一十六条——构成犯罪的刑事责任 430

第十三章　附则 433

第二百一十七条——高级管理人员、控股股东、实际控制人、关联关系的含义 433

第二百一十八条——外商投资公司的法律适用 436

第二百一十九条——实施日期 437

附录 438

中华人民共和国公司法 438