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编译说明 1

凡例 1

内容介绍 1

与公司法同行数十年（代序） 1

第一编 美国《标准商事公司法》 3

第一章 总则 3

第1.01节 简称 4

第1.02节 修改和废除权的保留 4

第A分章 简称和权力的保留 4

第B分章 文件的提交 5

第1.20节 文件的要求；外部事实 5

第1.21节 格式 8

第1.22节 备案费、服务费和文本费 8

第1.23节 文件的生效时间和日期 11

第1.24节 修正已提交的文件 12

第1.25节 州务卿的备案职责 12

第1.26节 对州务卿拒绝备案文件的上诉 13

第1.42节 股东人数 13

第1.28节 公司存在证明 14

第1.27节 备案文件副本的证明效力 14

第1.29节 对签署虚假文件的惩罚 15

第C分章 州务卿 16

第1.30节 权力 16

第D分章 定义 16

第1.40节 本法定义 16

第1.41节 通知 21

第2.01节 发起人 24

第二章 公司成立 24

第2.02节 公司章程 25

第2.03节 公司成立 26

第2.04节 公司成立前的交易责任 27

第2.05节 公司的组织 27

第2.06节 内部细则 28

第2.07节 应急内部细则 29

第三章 目的与权力 30

第3.01节 目的 30

第3.02节 一般权力 30

第3.03节 应急权力 32

第3.04节 越权行为 33

第四章 名称 35

第4.01节 公司名称 35

第4.02节 保留名称 37

第4.03节 注册名称 37

第五章 办公地与代理人 39

第5.01节 注册办公地与注册代理人 39

第5.02节 注册办公地或者注册代理人的变更 40

第5.03节 注册代理人的辞职 41

第5.04节 公司的送达 42

第六章 股票与分配 43

第A分章 股票 44

第6.01节 授权的股票 44

第6.02节 董事会决定的各个类别或者系列股票的条件 46

第6.03节 发行的和发行在外的股票 47

第6.04节 不足一股的股票 48

第6.20节 公司成立之前的股票认购 49

第6.21节 股票的发行 49

第B分章 股票发行 49

第6.22节 股东的责任 51

第6.23节 作为股利的股票 52

第6.24节 股票购买选择权 52

第6.25节 股票证书的格式和内容 53

第6.26节 无股票证书的股票 54

第6.27节 转让股票和其他证券的限制 54

第C分章 股东和公司对股票的后续取得 56

第6.30节 股东的优先购买权 56

第6.28节 发行的费用 56

第6.31节 公司取得自身股票 57

第D分章 分配 58

第6.40节 对股东的分配 58

第七章 股东 61

第A分章 会议 62

第7.01节 年度会议 62

第7.02节 特别会议 63

第7.03节 法院要求的会议 64

第7.04节 无须会议的行为 65

第7.05节 会议通知 67

第7.06节 通知的弃权 68

第7.07节 登记日 68

第7.08节 会议的举行 69

第B分章 投票 70

第7.20节 会议的股东名册 70

第7.21节 股票的表决权 71

第7.22节 委托投票 73

第7.23节 由指定人持有的股票 74

第7.24节 公司对投票的接受 74

第7.25节 投票团体的法定人数和投票要求 76

第7.26节 单个或者多个投票团体的行为 77

第7.27节 更高的法定人数或者投票要求 78

第7.28节 选举董事；累计投票 78

第7.29节 选票监察员 79

第C分章 投票信托和协议 80

第7.30节 投票信托 80

第7.31节 投票协议 81

第7.32节 股东协议 81

第7.40节 本分章的定义 83

第D分章 派生程序 83

第7.42节 要求 84

第7.43节 程序的中止 84

第7.41节 股东身份的持续性 84

第7.44节 不予受理 85

第7.45节 停止或者和解 86

第7.46节 费用的支付 86

第7.47节 对外州（国）公司的适用 87

第八章 董事与高级职员 88

第8.02节 董事的资格 90

第8.03节 董事的人数以及董事的选举 90

第A分章 董事会 90

第8.01节 对董事会的要求和董事会的责任 90

第8.04节 特定类别的股东选举董事 91

第8.05节 董事的通常任期 92

第8.06节 董事的交错任期 92

第8.07节 董事的辞职 93

第8.08节 股东免除董事职务 93

第8.09节 通过司法程序免除董事职务 94

第8.10节 董事会的空缺 95

第8.11节 董事的报酬 96

第B分章 董事会的会议和行为 96

第8.20节 会议 96

第8.21节 无须会议的行为 97

第8.22节 会议通知 97

第8.23节 通知的弃权 98

第8.24节 法定人数和投票 98

第8.25节 委员会 100

第8.30节 董事行为准则 101

第C分章 董事 101

第8.31节 董事责任的标准 102

第8.32节 （保留） 104

第8.33节 董事对非法分配的责任 104

第D分章 高级职员 106

第8.40节 高级职员 106

第8.41节 高级职员的职责 106

第8.42节 高级职员行为准则 107

第8.44节 高级职员的合同权利 108

第8.43节 高级职员的辞职和免职 108

第E分章 费用补偿及预付 109

第8.50节 本分章的定义 109

第8.51节 允许的补偿 110

第8.52节 强制性补偿 112

第8.53节 费用预付 112

第8.54节 法院要求的费用补偿和预付 114

第8.55节 补偿的认定和授权 115

第8.56节 对高级职员的补偿 116

第8.57节 保险 117

第8.58节 以公司行为作出的变更；本分章的适用 118

第8.59节 本分章的排他性 119

第F分章 董事有利益冲突的交易——介绍性评论 119

第8.60节 本分章的定义 119

第8.61节 司法行为 121

第8.62节 董事行为 122

第8.63节 股东行为 124

第九章 本州化与企业形式转化 126

第9.02节 要求的批准［可以选择］ 127

第A分章 基础条款 127

第9.01节 被排除的交易 127

第B分章 本州化 128

第9.20节 本州化 128

第9.21节 本州化计划的实施 130

第9.22节 本州化的条款 131

第9.23节 因本州化而交还营业执照 132

第9.24节 本州化的效力 133

第9.25节 本州化的放弃 134

第9.30节 非营利性转化 135

第C分章 非营利性转化 135

第9.31节 非营利性转化计划的实施 137

第9.32节 非营利性转化的条款 138

第9.33节 因外州（国）非营利性转化而交还营业执照 139

第9.34节 非营利性转化的效力 140

第9.35节 非营利性转化的放弃 141

第D分章 外州（国）非营利性公司的本州化和转化 142

第9.40节 外州（国）非营利性公司的本州化和转化 142

第9.41节 外州（国）非营利性公司的本州化和转化的条款 142

第9.42节 外州（国）非营利性公司的本州化和转化的效力 143

第9.43节 外州（国）非营利性公司的本州化和转化的放弃 144

第E分章 实体的转化 145

第9.50节 经授权的实体转化；定义 145

第9.51节 实体转化计划 146

第9.52节 实体转化计划的实施 148

第9.53节 实体转化的条款 149

第9.54节 因实体转化而交还营业执照 151

第9.55节 实体转化的效力 152

第9.56节 实体转化的放弃 154

第十章 公司章程与内部细则的修改 155

第A分章 公司章程的修改 156

第10.01节 修改的权限 156

第10.02节 股票发行之前的修改 157

第10.03节 董事会和股东的修改 157

第10.04节 投票团体对修改的投票 158

第10.05节 董事会的修改 160

第10.06节 修改文件 161

第10.07节 重述的公司章程 162

第10.08节 根据重组进行的修改 163

第10.09节 修改的效力 164

第B分章 内部细则的修改 164

第10.20节 董事会或者股东进行的修改 164

第10.21节 提高董事法定人数或者投票要求的内部细则 165

第十一章 合并与股票交换 166

第11.01节 定义 166

第11.02节 合并 167

第11.03节 股票交换 169

第11.04节 对合并或者股票交换计划采取的行为 171

第11.05节 母子公司之间或者子公司之间的合并 174

第11.06节 合并或者股票交换的条款 175

第11.07节 合并或者股票交换的效力 176

第11.08节 合并或者股票交换的放弃 178

第十二章 资产处置 179

第12.01节 无须股东批准的资产处置 179

第12.02节 股东批准的特定资产处置 180

第十三章 评估权 182

第13.01节 定义 183

第A分章 评估权和股价支付 183

第13.02节 评估权 184

第13.03节 指定人和受益所有人的权利主张 188

第B分章 行使评估权的程序 189

第13.20节 评估权的通知 189

第13.21节 表明要求支付意图的通知 189

第13.22节 评估通知和表格 190

第13.23节 权利的完备；撤回权 191

第13.24节 付款 192

第13.25节 之后取得的股票 193

第13.26节 股东对付款或者要约不满时的程序 194

第C分章 股票的司法评估 195

第13.30节 法院行为 195

第13.31节 法院费用和律师费用 196

第十四章 解散 198

第A分章 自愿解散 199

第14.01节 发起人或者初始董事进行的解散 199

第14.02节 董事会和股东进行的解散 200

第14.04节 解散的撤销 201

第14.03节 解散条款 201

第14.05节 解散的效力 203

第14.06节 针对被解散公司的已知的主张 204

第14.07节 针对被解散公司的其他主张 205

第14.08节 法院程序 207

第14.09节 董事职责 208

第B分章 行政解散 209

第14.20节 行政解散事由 209

第14.21节 行政解散程序及其效力 209

第14.22节 行政解散后公司的恢复 210

第14.23节 对拒绝恢复决定的上诉 211

第C分章 司法解散 212

第14.30节 司法解散事由 212

第14.31节 司法解散程序 213

第14.32节 接管或者监管 214

第14.33节 解散判决 215

第14.34节 选择购买股票以代替解散 216

第14.40节 向州财政局长提存 218

第D分章 其他 218

第十五章 外州（国）公司 219

第A分章 授权证书 220

第15.01节 经营业务需要的授权 220

第15.02节 未经授权而经营业务的后果 221

第15.03节 授权证书的申请 222

第15.04节 修改的授权证书 223

第15.05节 授权证书的效力 223

第15.06节 外州（国）公司的公司名称 224

第15.07节 外州（国）公司的注册办公地和注册代理人 225

第15.08节 外州（国）公司注册办公地或者注册代理人的变更 226

第15.09节 外州（国）公司注册代理人的辞职 227

第15.10节 外州（国）公司的送达 228

第B分章 撤离或者转让授权 229

第15.20节 外州（国）公司的撤离 229

第15.21节 基于特定转化的自动撤离 230

第15.22节 基于转化为非备案实体的撤离 230

第15.23节 授权的转让 231

第15.30节 撤销事由 232

第C分章 授权证书的撤销 232

第15.31节 撤销的程序和效力 233

第15.32节 对撤销的上诉 234

第十六章 记录与报告 235

第A分章 记录 235

第16.01节 公司记录 235

第16.02节 股东对记录的检查 237

第16.03节 检查权的范围 239

第16.04节 法院命令的检查 239

第16.05节 董事对记录的检查 240

第16.06节 通知要求的例外 241

第B分章 报告 241

第16.20节 为股东提供的财务报告 241

第16.21节 为州务卿提供的年度报告 242

第十七章 过渡条款 244

第17.01节 对现存本州公司的适用 244

第17.02节 对适格的外州（国）公司的适用 244

第17.03节 保留条款 244

第17.06节 生效日期 245

第17.04节 可分性 245

第17.05节 废除 245

第二编 美国《标准商事公司法》的由来和发展 249

一、美国现代公司法的发展及其历史原因 249

二、美国公司法上的公司治理制度 254

三、美国的公司治理——独立董事的角色 262

四、《标准商事公司法》主要发展年表 277

五、《标准商事公司法》的背景介绍 281

六、《标准商事公司法》的主要革新 283

七、关于公司法委员会 285

第三编 美国公司法典型案例分析 289

一、德威特卡车经纪人事务所诉W.雷·弗莱明水果公司 289

二、联邦政府诉凯瑟·茹斯公司 294

三、卡格勒诉考斯考特星际公司 301

四、通用投资公司诉比莱汉钢铁公司 304

五、罗斯福诉杜邦 308

六、史兰斯基诉瑞格里 312

七、斯通诉美国油漆溶剂公司 316

索引 320