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第一编 公司与公司法 3

第一章 公司 3

第一节　公司的概念 4

一、公司的语义 4

二、公司法上的公司概念 5

三、本书的定义 6

第二节　公司的特征与性质 8

一、公司的特征 8

二、公司的性质 12

第三节　公司与现代企业制度 15

一、企业法律形态 15

二、公司与独资企业 15

三、公司与合伙企业 16

四、公司与现代企业制度 17

第二章 公司的类型 18

第一节　公司的学理分类 19

一、人合公司、资合公司与人合兼资合公司 19

二、封闭公司与公众公司 21

三、普通公司与特殊公司 21

四、公营公司与民营公司 22

五、独资公司与合资公司 22

六、总公司与分公司 23

七、母公司与子公司 23

八、关联公司 26

九、本国公司、外国公司与跨国公司 28

第二节　公司的法定类型 29

一、大陆法系的公司法定类型 29

二、英美法系的公司法定类型 34

三、若干比较与结论 38

第三节　我国的公司法定类型 40

一、有限公司与股份公司 40

二、一人公司 41

三、国有独资公司 46

四、上市公司 50

五、外商投资公司 51

六、股份合作制企业 52

七、外国公司的分支机构 54

第三章 公司法 56

第一节　公司法概说 57

一、公司法的概念 57

二、公司法的特性 57

三、公司法的基本原则 60

第二节　公司与公司法的发展简史 62

一、公司的起源与萌芽 62

二、公司的成型与发展 64

第三节　公司立法 68

一、基本立法模式 68

二、我国公司法典的制定 69

第二编 公司的组织过程第四章 公司设立 73

第一节　公司设立的概念与政策 74

一、公司设立的概念 74

二、公司设立行为的性质 75

三、公司设立的法律政策 77

第二节　公司设立的具体制度 78

一、设立方式 78

二、设立条件 80

三、设立程序 82

第三节　发起人与设立中公司 86

一、发起人 86

二、发起人协议 90

三、设立中公司 91

四、先公司合同 92

第四节　公司设立瑕疵及其救济 95

一、公司设立的三种效果 95

二、公司设立瑕疵及其救济 96

三、公司设立无效之诉 98

第五节　公司人格与能力 99

一、公司人格 99

二、公司的权利能力 103

三、公司行为能力 111

四、公司侵权行为能力 114

第五章 公司登记 116

第一节　公司登记概述 117

一、公司登记的概念 117

二、公司登记立法 117

三、公司登记的一般程序 118

第二节　公司登记的监管 120

一、公司登记机关 120

二、公司登记监管 120

第三节　公司登记的效力 121

一、概说 121

二、设立登记的效力 122

三、变更登记的效力 123

四、注销登记的效力 124

五、分公司登记的效力 124

第六章 公司章程 126

第一节　公司章程概述 127

一、概念与特征 127

二、公司章程与公司自治 130

三、法律地位 133

四、制定与修改 133

第二节　公司章程的内容 136

一、记载事项的分类 136

二、记载事项的具体内容 137

第三节　公司章程的效力 140

一、时间效力 140

二、对人效力 141

三、公司章程违法的救济 142

第七章 公司组织变更 144

第一节　公司组织形态变更 145

一、概念 145

二、立法 145

三、条件、程序与效力 146

第二节　公司的合并 147

一、概述 147

二、合并的程序 150

三、法律效果 151

四、对利害关系人的保护 152

五、公司合并无效及其诉讼 154

六、反垄断规制 155

第三节　公司的分立 155

一、概念、分类与意义 155

二、程序 157

三、法律后果 157

四、对利害关系人的保护 158

第四节　公司并购与控制权转让 159

一、公司并购 159

二、公司收购 160

三、公司收购防御 165

四、公司控制权转让 166

第八章　公司终止 168

第一节　公司终止与解散 169

一、公司终止与解散的基本概念 169

二、公司解散的原因与分类 170

三、公司僵局与司法裁判解散 173

四、公司解散的撤销 177

第二节　公司解散清算 178

一、解散清算的概念与方式 178

二、清算组 180

三、清算程序 183

第三节　清算中公司 185

一、清算中公司的法律地位 185

二、公司未经合法清算程序的债权人救济 186

第三编 公司金融 191

第九章　公司资本 191

第一节　公司财务结构与融资 192

一、公司财务结构及其选择 192

二、公司融资工具 194

第二节　公司资本 196

一、资本 196

二、公司资本 197

三、公司资本信用 201

第三节　公司资本原则与资本形成制度 203

一、公司资本原则 203

二、公司资本形成制度 206

三、最低资本额制度 210

第四节　股份发行与资本募集 211

一、股份发行与资本募集 211

二、股份发行的原则 212

三、股份发行的价格 212

四、股份发行的类别 213

第五节　增加资本与减少资本 217

一、增加资本 217

二、减少资本 219

第十章 股东出资 222

第一节　股东出资的法律规制 223

一、股东出资的法律意义 223

二、股东出资的法律规制 223

第二节　出资形式 226

一、概说 226

二、典型的出资形式 227

三、非典型出资形式 229

第三节　股东出资义务与瑕疵出资责任 232

一、股东出资义务与瑕疵出资 232

二、违约责任 233

三、资本充实责任 235

四、损害赔偿责任 240

第十一章 公司债 242

第一节　公司债基本原理 243

一、公司债与公司债务 243

二、公司债的分类 244

第二节　公司债的发行与交易 246

一、公司债的发行 246

二、公司债的交易 248

第三节　公司债债权人保护 249

一、公司债债权人的权利 249

二、公司债债权人的保护概述 250

三、公司债信托 251

四、公司债债权人会议 252

第四节　可转换公司债 254

一、可转换公司债的法律特征 254

二、可转换公司债的转换 255

三、对发行公司股东的保护 256

四、可转换公司债债权人的特殊保护 256

第十二章 公司财务会计 258

第一节　概述 259

一、概念 259

二、制度价值 260

三、我国公司法的基本规定 260

第二节　财务会计报告 261

一、构成 261

二、制作 264

三、公示 265

第三节　公积金 266

一、概念与意义 266

二、种类 267

三、使用 267

第四节　股利分配 268

一、概说 268

二、分配原则 269

三、分配方式 269

四、分配程序 270

五、股利分配政策及权利救济 271

第四编 股东权利 277

第十三章 股东 277

第一节　股东概述 278

一、股东与股东身份 278

二、股东的资格限制 278

三、股东的法律地位 279

第二节　股东身份的取得与丧失 280

一、股东身份的取得 280

二、股东身份的丧失 281

第三节　股东身份的认定 282

一、股东身份认定纠纷 282

二、股东身份认定的原则与依据 282

三、股东的身份特征及认定 283

四、在册股东 289

第十四章 股权 291

第一节　股权概述 292

一、概念 292

二、法律性质 292

三、学理分类 293

第二节　出资与股份 296

一、出资与股份 296

二、出资证明书与股票 297

三、股份的类型 299

第三节　股权的内容 305

一、股权内容的界定 305

二、我国公司法上的具体股权 306

三、股权的救济 309

第十五章　股权转让 311

第一节　股权转让概述 312

一、概念 312

二、效力 313

第二节　出资转让 317

一、出资转让方式及限制 317

二、有限公司股东的优先购买权 319

三、出资的继承与共有分割 322

第三节　股份转让 324

一、股份转让的方式 324

二、股份转让自由原则 324

三、股份转让的法律限制 325

第四节　股权回购 326

一、股权回购概述 326

二、异议股东评估权 328

三、股份回购 331

四、股权质押 332

第五编 公司治理 337

第十六章　公司治理基本理论 337

第一节　公司治理的基本理论 338

一、概念 338

二、制度构成 338

三、公司治理的产生与代理理论 341

四、公司治理的发展趋势 344

第二节　公司治理的模式 346

一、公司治理的理论模式 346

二、公司治理的立法模式 348

三、我国的公司治理模式 351

第三节　不同类型公司的治理 351

一、不同类型公司治理的差异 351

二、大型公众公司的治理 352

三、小型封闭公司的治理 354

四、我国公司治理存在的主要问题 356

第十七章　公司组织机构及其成员 358

第一节　股东大会 359

一、股东大会的概念和职权 359

二、股东大会会议的类型 361

三、股东大会的召集 363

四、股东表决权的行使方式 370

五、股东大会决议 375

六、股东会的特殊规定 380

第二节　董事会 382

一、董事会的法律地位与职权 382

二、董事会的基本结构 386

三、董事会会议 388

第三节　经理 393

一、概念 393

二、经理权 396

三、经理的法律地位 398

第四节　监事会 400

一、监事会的概念与职权 400

二、监事会的组成 404

三、监事会会议 405

第五节　董事、监事与高级管理人员 406

一、董事、监事与高级管理人员的资格 406

二、董事 408

三、高级管理人员 415

四、监事 416

第十八章　公司利益冲突的治理 417

第一节　公司诸利益相关者 418

一、公司利益相关者理论及其对公司治理立法的影响 418

二、公司诸利益相关者及其利益冲突 422

第二节　股东间的利益冲突治理 425

一、股东间的利益冲突及其治理：中国语境下的含义 425

二、限制多数股东 427

三、保护少数股东 431

第三节　股东与管理层的利益冲突治理 442

一、管理层的诚信义务概述 442

二、忠实义务 444

三、勤勉义务 451

四、管理层的违信责任 454

五、股东代表诉讼 455

六、股东直接诉讼 464

第四节　股东与债权人的利益冲突治理 465

一、保护公司债权人的制度体系 465

二、公司法人格否认规则 465

三、次级债权理论 473

参考文献 476