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第一章　公司概述 3

第一节 公司的经典定义 3

一、公司概念解析 3

第一编　公司导论 3

二、公司的人格性 4

三、公司的社团性 6

四、公司的营利性 7

第二节　公司的特征 8

一、集中管理 8

二、有限责任 10

三、自由转让 13

第三节 公司的性质 14

四、永久存在 14

一、公司是法律产物吗？ 15

二、公司是契约安排吗？ 16

第四节 公司能力 24

一、公司权利能力 24

二、公司行为能力 25

三、公司责任能力 27

第二章　公司观念的现代修正 29

第一节 揭开公司面纱 29

一、揭开公司面纱概述 29

二、揭开公司面纱标准 34

二、一人公司立法例 43

第二节　一人公司 43

一、一人公司概述 43

三、承认一人公司的必要性 45

四、一人公司的理论证明 46

第三节　公司的社会责任 48

一、公司社会责任的理论交锋 48

二、公司社会责任的实践运动 51

三、公司社会责任的立法成就 54

四、我国法律关于公司社会责任的相关规定 55

五、公司社会责任与股东利益的平衡与协调 57

第一节 公司类型概述 59

一、公司的法定种类 59

第三章　公司类型 59

二、公司的法理分类 65

三、根据其他标准的分类 69

第二节 我国公司法对公司的分类 71

一、有限责任公司与股份有限公司 71

二、关于一人有限责任公司的特别规定 72

三、关于国有独资公司的特别规定 75

四、外国公司的分支机构 77

第二编　公司设立 81

第一章　公司设立的一般规则 81

第一节　公司设立概述 81

一、公司设立的概念 81

三、公司设立的法律政策 83

二、公司设立的方式 83

第二节　公司设立的条件和程序 85

一、公司的设立条件 85

二、公司的设立程序 87

第三节 设立登记与公司成立 89

一、设立登记的程序 89

二、设立登记的性质 90

三、设立登记的效力 91

第四节 公司设立不能与设立瑕疵 91

一、设立不能 91

二、设立瑕疵 92

一、发起人概念 97

第一节　发起人概述 97

第二章　发起人 97

二、发起人人数 99

三、发起人资格 99

第二节　发起人地位 101

一、发起人内部关系 101

二、发起人权力与权利 102

三、发起人义务与责任 102

四、发起人的受信义务 104

第三节 设立中公司 105

一、什么是设立中公司？ 105

二、设立中公司的特征和性质 107

三、设立中公司的法律关系 109

一、先公司合同 110

第四节 先公司交易 110

二、发起人协议 116

第三章　公司章程 117

第一节　公司章程概述 117

一、公司章程的概念与特征 117

二、公司章程与公司细则 119

第二节　公司章程的记载 121

一、公司章程记载概述 121

二、强制记载事项 121

三、任意记载事项 123

第三节　公司章程的效力 124

一、公司章程的时间效力 124

三、违反公司章程的后果 126

二、公司章程的对人效力 126

第四章　公司目的与权力 128

第一节　公司目的与权力概述 128

一、公司目的 128

二、公司权力 129

第二节　越权原则 139

一、越权原则的历史演变 139

二、越权原则的现代适用 143

第五章　公司名称与住所 146

第一节 公司名称概述 146

一、公司名称的概念和特征 146

二、选用公司名称的原则 146

一、公司名称的选用 147

第二节 我国法律关于公司名称的规定 147

二、公司名称的登记 150

第三节 公司名称权的保护 151

一、公司名称权的性质 151

二、公司名称权的效力 152

第四节　公司住所 153

一、公司住所的意义 153

二、公司住所的确定 154

第一节　公司融资渠道 157

二、债权融资 157

一、股权融资 157

第一章　公司融资 157

第三编　公司融资与财务 157

第二节 公司资本 160

一、公司资本概述 160

二、公司资本原则 162

三、法定资本制度的修正 165

第三节 出资法律制度 172

一、最低注册资本限额 172

二、出资缴纳 173

三、出资方式 174

四、出资估价 175

五、出资瑕疵责任 176

一、股份概述 180

第四节　股份 180

二、股份的发行 188

三、新股的发行 194

第五节　公司债券 199

一、公司债券概述 199

二、公司债的种类 201

三、公司债债权人的权利 203

四、公司债券的发行 203

五、信托公司债 205

六、可转换公司债 206

二、建立财务、会计制度的意义 208

一、公司法对财务、会计制度的要求 208

第一节　公司财务、会计制度 208

第二章　公司财务、会计 208

第二节　公积金制度 209

一、公积金的概念 209

二、公积金的提取 210

第三节 公司分配制度 211

一、股利分配规则 211

二、股利分配政策 217

第四编　股东权利 223

第一章　股东 223

第一节　股东资格与股东地位 223

一、股东资格 223

二、股东地位 224

一、股东身份的认定方法 227

第二节　股东身份的认定 227

二、名实不符情况下股东身份的认定 229

第三节　股东名册 231

一、股东名册概念 231

二、股东名册的备置与记载 231

三、股东名册的效力 232

四、在册股东与受益所有人 233

五、股东名册的封闭与在册日期 234

六、股东名册的披露 236

第二章　股权 237

第一节　股权概述 237

一、股权的概念和特征 237

二、股权的分类 239

三、股权与公司财产权 241

第二节　股权的内容 243

一、股利分配请求权 244

二、剩余财产分配请求权 244

三、公司新增资本或者发行新股的优先权 244

四、表决权 244

五、知情权 246

六、诉讼权 253

第三章　股权转让 254

第一节　股权转让概述 254

一、股权转让的概念和特征 254

二、股权转让的效力 255

二、股份转让的限制 256

第二节　股份转让 256

一、股份转让的自由 256

三、股份转让的方式 258

第三节 出资转让 260

一、出资转让概念 260

二、出资转让规则 261

三、强制执行程序中的股权转让 263

四、股权转让后的变更 263

第四节　优先认购权的转让 263

第五节　股份回购 264

一、股份回购概述 264

二、股份回购的法律政策 266

三、股份回购的原因 267

四、回购股份的地位 269

第六节　股权设质 270

一、股权设质概述 270

二、股份设质 272

三、出资设质 274

四、股权设质的效力 274

第五编　公司治理 279

第一章　公司治理结构 279

第一节　公司治理的基本模式及其法律变革 279

一、公司治理结构的基本模式 279

二、公司治理与封闭公司 283

三、公司治理与公众公司 293

四、中国公司治理的若干问题 304

一、股东会的权力、形式与决议 309

第二节　股东会 309

二、股东会议基本规则 313

三、累积表决权 322

四、表决权代理 324

五、表决权信托 331

六、股东表决协议 332

七、股东提案 333

第三节　董事会 335

一、董事会议 335

二、董事 341

三、高级管理人员 349

一、监事会议 353

第四节　监事会 353

二、监事 356

第五节　公司代表人 357

一、代表人地位 357

二、代表人的选任与解任 358

三、越权代表 358

四、代表权的滥用 359

五、代表人的侵权行为 359

六、表见代表 360

七、共同代表人 360

第六节 上市公司组织机构的特别规定 361

一、上市公司概述 361

二、独立董事、专门委员会和董事会秘书 362

三、有关上市公司交易规则 370

第七节　公司董事、监事、高级管理人员的资格 371

一、积极资格 371

二、消极资格 372

第八节 公司决议的瑕疵及其救济 372

一、公司决议诉讼类型 373

二、公司决议诉讼程序 375

三、公司决议瑕疵治愈 376

四、我国公司法关于公司决议诉讼的规定 377

第二章　受信义务 379

第一节 受信义务概述 379

一、谁是义务人？ 380

二、对谁负有义务？ 386

三、违信责任 394

第二节 注意义务 399

一、一般标准 400

二、商业判断规则 403

第三节 忠实义务 408

一、自我交易 408

二、关联交易 420

三、管理报酬 421

四、公司机会 424

五、同业竞争 429

六、关于忠实义务的其他规定 430

一、派生诉讼的概念和特征 431

第一节　派生诉讼概述 431

第三章　股东派生诉讼 431

二、对派生诉讼的评价 438

第二节 派生诉讼当事人 442

一、派生诉讼的原告 442

二、派生诉讼的被告 446

三、公司在派生诉讼中的特殊地位 447

第三节　派生诉讼的发动 447

一、先诉请求 447

二、提起诉讼 453

第四节 派生诉讼的防御 454

一、公司防御概述 454

二、商业判断规则的运用 455

第五节 费用担保 461

第六节 派生诉讼的和解 463

一、和解的危险 463

二、和解的程序要求 463

三、和解成本分析 466

第七节 派生诉讼的救济和诉讼费用 467

一、派生诉讼的赔偿 467

二、派生诉讼的费用 468

第八节　补偿与责任保险 472

一、董事、高级管理人员补偿 472

二、董事、高级管理人员责任保险 477

一、公司收购的概念与特征 481

第一节 公司收购概述 481

第一章　公司收购与防御 481

第六编　公司变更 481

二、公司收购的意义 483

第二节 我国法律关于上市公司收购的规定 483

一、上市公司收购的法律规制 483

二、持股权益的披露 484

三、要约收购 486

四、协议收购 491

五、上市公司收购的完成 493

第三节　公司收购防御 495

一、公司收购防御概述 495

二、各种防御措施 496

三、审查防御措施的法律标准 504

四、对收购防御措施的政策性争议 510

第二章　公司合并与分立 512

第一节　公司合并 512

一、公司合并概述 512

二、公司合并方式 513

三、公司合并程序 517

四、公司合并的法律后果 520

五、公司合并的特殊形式 521

六、公司合并中对利害关系人的保护 525

七、公司合并无效及其诉讼 529

第二节 公司分立 532

一、公司分立概述 532

二、公司分立形态 533

三、公司分立程序 534

五、公司分立无效及其诉讼 536

四、公司分立中对利害关系人的保护 536

第三章　公司控制权转让与重大资产出售 538

第一节　控制权转让 538

一、控制权转让概述 538

二、控制权转让中的受信义务 539

第二节 重大资产出售 545

一、重大资产出售的概念 545

二、重大资产出售的法律规范 546

三、重大资产出售的后果 546

四、债务承担 547

一、组织形式变更概述 548

二、我国公司法关于组织形式变更的规定 548

第一节 公司组织形式的变更 548

第四章　公司的其他重要变更 548

第二节 资本变动 549

一、资本变动的概念 549

二、增加资本 549

三、减少资本 550

第三节　公司章程修改 551

一、修改公司章程概述 551

二、修改章程的法律要求 552

第四节　资本重组与私有化 553

一、资本重组 553

二、私有化 554

一、评估权的概念 555

第五章　评估权 555

第一节　评估权概述 555

二、评估权的理论基础 556

三、对评估权的评估 557

第二节　评估权的适用 558

一、评估权的适用标准 558

二、评估权的适用范围 558

三、评估权适用的例外 561

四、我国公司法关于评估权适用范围的规定 562

第三节　评估程序与公平价格 563

一、评估程序 563

二、公平价格 565

第一节　公司解散概述 571

一、公司解散的概念和特征 571

第七编　公司终止 571

第一章　公司解散 571

二、公司解散的意义 572

第二节 自愿解散 572

一、自愿解散的概念 572

二、自愿解散的情形 572

第三节　强制解散 574

一、法定解散 575

二、行政解散 575

三、裁判解散 576

一、解散登记 578

第四节 解散登记与公司继续 578

二、公司继续 579

第二章　公司清算 581

第一节　公司清算概述 581

一、清算的概念 581

二、清算中公司的地位 581

三、清算方式 581

第二节　清算人 585

一、清算人概念 585

二、清算人资格 585

三、清算人地位 586

四、清算人选任 586

七、清算人解任 588

五、清算人人数 588

六、清算人任期 588

八、清算代表人 589

九、清算人登记 589

第三节 清算事务的执行 590

一、清算人职权 590

二、清算人义务 591

三、清算的中止与终止 591

第三章　公司接管与重整 593

第一节 公司接管 593

一、公司接管概述 593

四、公司接管的效力 594

三、公司接管的程序 594

二、公司接管的条件 594

五、公司接管的终止 595

第二节　公司重整 595

一、公司重整概述 595

二、公司重整的开始 598

三、公司重整的进行 602

四、公司重整的终结 605

第四章　公司破产 607

第一节　破产概述 607

一、破产的概念与特征 607

二、破产财产与破产债权 608

一、破产程序的开始 610

第二节　破产程序 610

二、债权人会议 611

三、破产和解与破产整顿 612

四、破产宣告 614

五、破产清算 615

六、破产费用 616

七、破产财产的分配 617

八、破产程序的终结 617

第三节 与破产相关的权利 617

一、取回权 617

二、别除权 618

三、抵销权 619

四、撤销权 620