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第一章 企业和公司法概述 1

第一节 企业的概念和分类 2

一、企业、公司的概念 2

二、企业的基本分类 4

第二节 企业法的概念和体系 9

一、企业法的概念和特征 9

二、企业和公司法的体系 10

第三节 企业和公司法的地位 12

一、企业法的性质 13

二、企业法与民商法、经济法以外其他有关法律部门的关系 15

第二章 企业法的沿革 18

第一节 政权直接操办经济事业的传统 19

一、官工官商传统与亚细亚生产方式 19

二、中国古代的工商组织形式 21

第二节 现代典型企业制度的由来 23

一、近代企业的起源 23

二、古代的其他企业萌芽形式 24

三、早期企业制度的习惯法特征 24

四、现代典型企业制度的确立 25

第三节 现代国有企业和合作制企业的由来 27

一、现代国有企业的由来 27

二、现代合作制企业的由来 28

第四节 国有企业的私有化或民营化 29

一、概说 29

二、私有化的主要举措 31

第五节 我国现行企业制度的由来 33

一、中国近现代企业及其法制的初步形成 33

二、新中国企业制度的建立 38

三、中共十一届三中全会以来的企业制度改革历程 41

第三章 企业登记管理 46

第一节 企业登记管理概述 47

一、企业登记管理的概念 47

二、企业登记的效力 48

三、企业登记管理的意义 49

第二节 企业登记管理制度的沿革 50

一、现代企业登记管理制度的由来 50

二、我国近代的企业登记管理制度 51

三、新中国成立初期的企业登记管理制度 52

四、企业登记管理陷于衰退和暂时停止时期 53

五、企业登记管理制度在新时期的恢复和完善 54

第三节 企业的设立、变更和终止 55

一、企业设立的立法原则 55

二、企业的变更和终止 56

第四节 企业名称登记管理 61

一、企业名称的概念和特征 61

二、企业名称登记管理的主要内容 63

第五节 企业登记管理的主要制度 65

一、企业登记管辖和登记事项 65

二、企业登记的类型 69

三、企业登记的一般程序 73

四、登记费 74

五、吊销营业执照的公告 74

第六节 企业登记监督管理 74

一、企业登记监督管理的含义 74

二、登记主管机关的义务 75

三、企业年度报告公示制度 75

四、企业证照管理 75

五、企业登记档案管理 76

第四章 企业法人财产权问题 78

第一节 企业法人财产权问题的由来 79

一、问题的提出 79

二、有关企业法人财产权的主要观点 80

三、“双重所有权”观点若干评析 83

第二节 我国法人财产权法律规定的出台及其含义 87

一、法人财产权法律规定的出台 87

二、法人财产权法律规定的含义及其争议 88

第三节 小结 93

一、法人财产权与产权 93

二、法人财产权与“两权分离” 94

三、法人财产权与法人“所有权”和股东权 95

四、法人财产权与法人及其有限责任 96

第五章 公司法概述 103

第一节 公司的语源和特征 103

一、公司的基本含义和本质特征 103

二、公司与事业 107

三、公司与法人 107

四、公司概念的引申含义和特殊用法 108

五、小结 108

第二节 公司的种类 109

一、以公司适用法律的性质和范围为标准的分类 109

二、以公司资本结构和股东对公司及其债务承担责任的方式为标准的分类 110

三、以公司的信用基础为标准的分类 117

四、以公司组织关系为标准的分类 118

五、以公司股本的来源和性质为标准的分类 120

六、以公司国籍为标准的分类 121

七、以公司的投资和经营活动是否局限于一国为标准的分类 122

八、以公司股东和资本是否具有联合性为标准的分类 122

第三节 公司法的概念、意义和适用 125

一、公司法的概念和意义 125

二、我国《公司法》的适用 126

第四节 公司社会责任 127

一、公司社会责任的概念 127

二、公司社会责任的内容 128

三、对《公司法》“社会责任条款”的理解 130

第五节 公司的设立和成立 131

一、公司设立和成立的概念 131

二、公司设立行为的主体 132

三、公司设立行为的性质 132

四、公司设立的两种方式 132

第六节 公司的名称和住所 133

一、公司的名称 133

二、公司的住所 133

第七节 公司章程 134

一、公司章程的意义 134

二、公司章程的内容 135

第八节 公司的权利能力和行为能力 135

一、公司的权利能力 135

二、公司的行为能力 139

第九节 公司资本及其立法原则 141

一、公司资本的概念 141

二、公司资本“三原则” 143

第十节 外国公司及其分支机构 145

一、外国公司的确认 145

二、外国公司分支机构的法律地位 147

三、外国公司分支机构的设立 148

四、外国公司分支机构的撤销 149

第十一节 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 150

一、公司董事、监事、高级管理人员的任职资格 150

二、董事、监事、高级管理人员的义务 151

三、对董事、监事、高级管理人员责任的追究 154

第十二节 公司职工权益保障及其参与民主管理 156

一、职工的劳动与社会保障权利 157

二、职工依法组织工会的权利 157

三、职工参与公司民主管理的权利 157

第十三节 公司的变更、终止与清算 158

一、公司的变更 158

二、公司的清算 163

第六章 有限责任公司 167

第一节 有限责任公司的设立 167

一、有限责任公司的设立条件 167

二、有限责任公司设立的程序 169

三、有限责任公司的期限问题 172

第二节 有限责任公司股东的出资 172

一、出资的概念和意义 172

二、股东出资的方式 173

三、股东出资证明书和股东名册 176

第三节 有限责任公司的组织机构 176

一、股东会 176

二、董事会 179

三、经理 181

四、监事会或监事 182

第四节 一人有限责任公司 184

一、《公司法》对一人有限责任公司的特别规制 184

二、一人有限责任公司的组织和运作 185

第五节 国有独资公司 185

一、国有独资公司的概念和特征 185

二、国有独资公司的组织机构 186

第六节 有限责任公司的股权转让 189

一、股权的对内转让和对外转让 189

二、强制执行股权时的股权转让 190

三、异议股东的股权收购请求权制度 190

四、股权的继承 191

第七章 股份有限公司 193

第一节 股份有限公司的设立 194

一、股份有限公司的设立条件 194

二、股份有限公司设立的程序 195

三、股份有限公司发起人的责任 198

第二节 股份有限公司的股份和股票 199

一、股份有限公司的股份和股票的概念 199

二、股份和股票的分类 200

三、股份或股票的发行 203

四、股份或股票的转让 205

五、记名股票被盗、遗失或者灭失的处理 209

第三节 股份有限公司的组织机构 209

一、股东大会 209

二、董事会 214

三、经理 216

四、监事会 216

第四节 上市公司 217

一、上市公司的概念 217

二、上市公司组织机构的特别规定 218

三、上市公司股票的交易及其暂停与终止 221

四、上市公司信息公开 222

第八章 国有企业法 226

第一节 国有企业法概述 226

一、国有企业的概念和特征 226

二、国有企业的分类 231

三、我国的国有企业法及其立法现状 237

第二节 建立现代企业制度与国有企业改革 238

一、现代企业制度的要素 238

二、我国国有企业建立现代企业制度的改革 240

第三节 国有企业与政府的关系 242

一、国家作为所有者与国有企业的关系 242

二、政府作为社会经济管理者与企业的关系 243

第四节 国有企业法人治理 243

一、厂长（经理）负责制与原苏联的“一长制” 244

二、我国厂长（经理）负责制的由来 245

三、厂长（经理）负责制和新老“三会” 247

第九章 合作制暨集体所有制企业法 251

第一节 合作制暨集体所有制企业法概述 252

一、合作制暨集体所有制企业的概念 252

二、我国合作制暨集体所有制企业的由来及其法的调整 253

三、我国现行合作制暨集体所有制企业的类别 255

第二节 合作制暨集体所有制企业（组织）的基本法律分类 256

一、农村社区性合作组织 256

二、集体投资举办的企业 259

三、成员直接所有或控制的企业 260

第三节 我国合作制暨集体所有制企业法的主要内容 263

一、合作制暨集体所有制企业的设立 263

二、合作制暨集体所有制企业的地位和治理机构 264

三、合作制暨集体所有制企业的财产权关系 267

第十章 关联企业 270

第一节 关联企业的概念和类型 271

一、关联企业及其相关概念 271

二、关联企业的认定标准 272

三、关联企业的类型 276

第二节 对关联企业的法律调整 277

一、对企业关联程度的控制 277

二、关联企业的连带责任 281

三、关联企业报表合并 282

四、对从属企业向控制企业上交盈余的控制 283

五、对关联交易的控制 284

六、对转让定价的控制 284

七、我国《公司法》对关联交易的具体规制 286

第十一章 公司债和企业债券 289

第一节 公司债和企业债券的概念 290

一、公司债的概念和特征 290

二、企业债券的概念 291

三、公司债和企业债券的分类 292

第二节 公司和企业债券的发行、上市和转让 295

一、公司和企业债券的发行 295

二、公司和企业债券的上市 298

三、公司和企业债券的转让 299

四、公司和企业债券的还本付息 300

第十二章 合伙企业法 302

第一节 合伙企业的类型和特征 302

一、合伙企业的概念和类型 302

二、合伙企业的特征 305

第二节 普通合伙企业的设立及其财产 306

一、普通合伙企业的设立 306

二、合伙企业的出资和合伙财产 307

第三节 普通合伙企业的内部关系 308

一、合伙事务的执行 308

二、合伙事务的决议 309

三、合伙人的竞业禁止和诚信义务 309

四、合伙企业损益的分配与承担 309

五、入伙 310

六、退伙 310

第四节 普通合伙企业的外部关系 312

一、合伙人和经理对合伙企业的代表或代理权 312

二、合伙人对合伙企业债务的无限连带责任 312

第五节 特殊的普通合伙企业 313

一、“特殊的普通合伙企业”的概念与渊源 313

二、《合伙企业法》对“特殊的普通合伙企业”的具体规定 314

第六节 有限合伙企业 315

一、有限合伙企业的设立 315

二、有限合伙企业的内部关系与外部关系 316

三、有限合伙企业中普通合伙人与有限合伙人之间的转化 317

第七节 合伙企业的解散和清算 318

第十三章 个人独资企业法 320

第一节 个人独资企业及其名称 320

一、个人独资企业与个体工商户 320

二、个人独资企业的名称 323

第二节 个人独资企业的设立、能力和责任 324

一、个人独资企业的设立 324

二、个人独资企业的能力和责任 325

三、个人独资企业的营业转让 325

第十四章 企业财务、会计 327

第一节 企业财务、会计制度概述 327

一、企业财务、会计制度的含义 327

二、企业财务、会计制度的意义 328

三、企业财务、会计的法律适用 329

四、我国企业财务、会计法的现状和展望 330

五、对企业财务、会计的基本要求 331

第二节 企业财务会计报告 332

一、企业财务会计报告的含义和编制 332

二、企业财务会计报告的内容 333

第三节 企业的公积金和公益金 336

一、公积金的含义和种类 336

二、公积金的用途 337

三、公益金 338

第四节 企业利润分配 338

一、利润分配的原则 338

二、利润分配的形式 339

三、利润分配的时间 340

第十五章 违反企业法的法律责任 341

第一节 违反企业法的法律责任概述 341

一、现代企业法律责任制度的特点 341

二、承担企业法律责任的主体 342

第二节 企业和出资者或股东的法律责任 343

一、违反企业登记管理制度的行为及其法律责任 343

二、企业在运行中的违法行为及其法律责任 347

三、企业在终止、清算过程中的违法行为及其法律责任 351

四、出资者、股东或发起人的主要民事责任 352

第三节 董事、监事、经理（厂长）和职工的法律责任 353

一、董事、监事、经理（厂长）、职工的一般民事过错责任和内部纪律责任 353

二、董事、监事、经理（厂长）、职工利用职权或职务索贿受贿，谋取其他非法收入或者侵占企业财产及其法律责任 354

三、董事、监事、经理（厂长）、职工利用职权或职务挪用企业资金或者将企业资金借贷给他人及其法律责任 355

四、董事、经理（厂长）以企业资产为本企业股东或者其他个人的债务提供担保及其法律责任 355

五、董事、经理（厂长）自营或者为他人经营与其所任职企业同类的营业及其法律责任 356

六、公有制企业经营管理者的过失和玩忽职守及其法律责任 356

七、企业负责人和有关经营管理者滥用职权侵犯职工合法权益，报复陷害职工的法律责任 357

第四节 中介及服务机构的法律责任 357

一、资产评估、验资、验证、会计、审计、法律服务等机构的法律责任 357

二、证券承销和交易机构的法律责任 358

第五节 政府及其部门的法律责任 359

一、企业设立审批部门的法律责任 359

二、企业登记机关的法律责任 360

三、证券管理机关的法律责任 361

四、政府向国有企业所外派监事的法律责任 362

五、政府机关的侵权责任 362

参考文献 364