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第一部分 公 司 1

中华人民共和国公司法（2013年12月28日修正） 1

最高人民法院关于冻结、拍卖上市公司国有股和社会法人股若干问题的规定（2001年9月21日 法释〔2001〕28号） 45

理解与适用 48

一、《规定》产生的背景 48

二、目前在股权保全和执行工作中存在的主要问题 50

三、《规定》的主要内容及条文理解 51

四、《规定》的适用范围和特征 55

五、《规定》确定的特殊制度和原则 57

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（一）（2006年4月28日 法释〔2006〕3号公布 2014年2月20日法释〔2014〕2号修正） 60

理解与适用 62

一、新旧法的衔接问题 62

二、法院受理方面的问题 63

高院负责人答记者问 66

一、制定该《规定（一）》的目的和意义是什么 66

二、该《规定（一）》对修订后的公司法和原公司法在适用问题上是如何做好衔接的 67

三、《规定（一）》对以公司法第22条第2款和第75条第2款规定的事由起诉时超过期限的，人民法院不予受理，是如何考虑的 68

四、公司法第152条规定的连续持股180 日的计算方法是如何确定的 68

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）（2008年5月12日法释〔2008〕6号公布2014年2月20日 法释〔2014〕2号修正） 69

理解与适用 75

一、《公司法司法解释（二）》制定的背景和过程 75

二、《公司法司法解释（二）》中涉及的几个主要问题 77

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）（2011年1月27日法释〔2011〕3号公布 2014年2月20日 法释〔2014〕2号修正） 91

理解与适用 98

一、制定《规定（三）》的背景和目的 98

二、关于发起人的界定及公司设立阶段发起人订立的合同的责任承担问题 100

三、关于非货币财产出资存在的问题及规范问题 101

四、督促股东依法全面履行出资义务的制度设计 104

五、关于抽逃出资的认定问题 107

六、关于股东权利保障的规则问题 108

七、关于实际出资人、名义股东与股权受让人间的利益平衡问题 109

八、关于股权转让后未变更登记情形下的利益平衡问题 110

最高人民法院执行工作办公室关于执行股份有限公司发起人股份问题的复函（2000年1月10日 〔2000〕执他字第1号） 111

附录：裁判要旨·公报要点与民庭意见 112

第二部分 企 业 126

中华人民共和国合伙企业法（2006年8月27日修订） 126

中华人民共和国个人独资企业法（1999年8月30日） 144

中华人民共和国中外合资经营企业法（2001年3月15日修正） 151

中华人民共和国中外合作经营企业法（2000年10月31日修正） 154

中华人民共和国外资企业法（2000年10月31日修正） 159

最高人民法院关于城市街道办事处是否应当独立承担民事责任的批复（1997年7月14日法释〔1997〕1号） 161

最高人民法院关于验资单位对多个案件债权人损失应如何承担责任的批复（1997年12月31日法释〔1997〕10号） 162

最高人民法院关于会计师事务所为企业出具虚假验资证明应如何承担责任问题的批复（1998年6月26日法释〔1998〕13号） 163

理解与适用 163

一、问题的提出 163

二、分歧意见 164

三、最高人民法院批复的内容与解释 165

四、适用该司法解释应当注意的问题 167

最高人民法院关于如何确认公民与企业之间借贷行为效力问题的批复（1999年2月9日法释〔1999〕3号） 168

最高人民法院关于审理军队、武警部队、政法机关移交、撤销企业和与党政机关脱钩企业相关纠纷案件若干问题的规定（2001年3月20日 法释〔2001〕8号） 169

理解与适用 172

一、起草背景 172

二、起草《若干规定》的基本法律依据 173

三、对《若干规定》的说明 174

四、审理中应注意的几个问题 176

最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定（2003年1月3日 法释〔2003〕1号） 176

理解与适用 183

一、案件受理 183

二、企业改制合同效力的确认 185

三、企业改制后债务承担的一般原则 186

四、企业公司制改造 188

五、企业股份合作制改造 192

六、企业分立 195

七、企业债权转股权 197

八、国有小型企业的出售 199

九、企业兼并 211

十、附则 213

最高人民法院关于审理涉及会计师事务所在审计业务活动中民事侵权赔偿案件的若干规定（2007年6月11日 法释〔2007〕12号） 214

理解与适用 218

一、路径探寻与价值衡量 218

二、会计责任和审计责任 223

三、执业准则之法律地位 225

四、诉讼当事人列置 230

五、归责原则和举证分配 233

六、连带责任和补充责任 242

七、过失责任和过失指引 250

八、免责事由与减责事由 257

九、责任顺位和最高限额 261

最高人民法院关于审理外商投资企业纠纷案件若干问题的规定（一）（2010年8月5日 法释〔2010〕9号） 265

一、《规定》的起草背景及意义 270

二、《规定》的指导思想和调整范围 271

三、《规定》的主要内容 272

最高人民法院关于对企业借贷合同借款方逾期不归还借款的应如何处理问题的批复（1996年9月23日 法复〔1996〕15号） 284

最高人民法院关于对注册资金投入未达到法规规定最低限额的企业法人签订的经济合同效力如何确认问题的批复（1997年2月25日 法复〔1997〕2号） 285

最高人民法院关于金融机构为企业出具不实或者虚假验资报告资金证明如何承担民事责任问题的通知（2002年2月9日 法〔2002〕21号） 285

最高人民法院对《商务部关于请确认〈关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定〉是否适用于外商投资的函》的复函（2003年10月20日 〔2003〕民二外复第13号） 286

最高人民检察院法律政策研究室关于税务机关工作人员通过企业以“高开低征”的方法代开增值税专用发票的行为如何适用法律问题的答复（2004年3月17日 高检研发〔2004〕6号） 287

附录：裁判要旨·公报要点与民庭意见 287

第三部分 破产清算 290

中华人民共和国企业破产法（2006年8月27日） 290

最高人民法院关于对企业法人破产还债程序终结的裁定的抗诉应否受理问题的批复（1997年7月31日 法释〔1997〕2号） 316

理解与适用 317

一、企业法人破产还债程序终结的裁定的含义 317

二、人民法院受理终结破产程序裁定的抗诉没有法律依据 318

三、对可能存在错误的终结破产程序裁定的处理 319

最高人民法院关于审理中外合资经营合同纠纷案件如何清算合资企业问题的批复（1998年1月6日 法释〔1998〕1号） 320

理解与适用 320

最高人民法院关于审理企业破产案件若干问题的规定（2002年7月30日 法释〔2002〕23号） 322

理解与适用 342

一、《若干规定》的起草背景 342

二、《若干规定》的起草过程、特点与意义 345

三、《若干规定》的重要内容 347

四、适用本司法解释应注意的几个问题 351

最高人民法院关于破产企业国有划拨土地使用权应否列入破产财产等问题的批复（2003年4月16日 法释〔2003〕6号） 356

理解与适用 357

一、问题的提出 357

二、湖北省高级人民法院的意见 358

三、有关部门的意见 358

四、对湖北省高级人民法院所请示问题的分析处理意见 359

最高人民法院关于破产清算组在履行职责过程中违约或侵权等民事纠纷案件诉讼管辖问题的批复（2004年6月21日 法释〔2004〕5号） 363

理解与适用 363

一、问题的提出和处理意见 363

二、对批复的理解与适用 364

最高人民法院关于审理企业破产案件指定管理人的规定（2007年4月12日 法释〔2007〕8号） 367

理解与适用 376

一、《指定管理人规定》起草的指导思想 376

二、关于管理人积极条件的设定 378

三、编制管理人名册的必要性 379

四、管理人名册的编制法院 380

五、关于管理人名册的编制机制 381

六、关于三种类型管理人适用的案件 384

七、关于指定管理人的方式 385

八、指定管理人的其他问题 387

九、关于管理人的更换 388

十、关于《指定管理人规定》的施行时间 389

最高人民法院关于审理企业破产案件确定管理人报酬的规定（2007年4月12日 法释〔2007〕9号） 390

理解与适用 393

一、关于起草《管理人报酬规定》的指导思想 393

二、关于人民法院与债权人会议在确定管理人报酬问题上的作用 395

三、关于确定管理人报酬的方法 395

四、关于管理人报酬的确定程序 396

五、关于管理人报酬的比例限制范围 396

六、关于债务人财产不足支付管理人报酬问题 398

七、关于在和解重整程序中如何确定管理人报酬问题 398

八、关于担保物管理报酬问题 399

最高人民法院关于《中华人民共和国企业破产法》施行时尚未审结的企业破产案件适用法律若干问题的规定（2007年4月25日 法释〔2007〕10号） 400

理解与适用 403

一、《规定》的适用范围和制定的背景、过程 403

二、《规定》起草的指导思想 404

三、《规定》中涉及的几个主要问题 405

最高人民法院关于债权人对人员下落不明或者财产状况不清的债务人申请破产清算案件如何处理的批复（2008年8月7日 法释〔2008〕10号） 415

理解与适用 416

一、在企业法人已解散但未清算或者未清算完毕，资产不足以清偿债务的情形下，依法负有清算责任的人未向人民法院申请破产清算，债权人是否有权申请债务人破产清算问题 416

二、债权人对人员下落不明或者财产状况不清的债务人申请破产清算，未向人民法院提交财产状况说明、债务清册、债权清册、有关财务会计报告等，是否会影响案件受理问题 417

三、关于债权人对人员下落不明或者财产状况不清的债务人的破产申请受理后如何审理问题 420

四、因无法获得债务人的有关材料导致破产清算程序客观上无法进行时如何处理问题 422

最高人民法院关于对因资不抵债无法继续办学被终止的民办学校如何组织清算问题的批复（2010年12月29日 法释〔2010〕20号） 424

理解与适用 425

一、关于制定《批复》的背景 425

二、民办学校破产清算的适用范围 427

三、民办学校破产清算的适用条件 428

四、民办学校破产清算的程序 429

五、民办学校破产财产的清偿顺序 430

最高人民法院关于适用《中华人民共和国企业破产法》若干问题的规定（一）（2011年9月9日 法释〔2011〕22号） 431

理解与适用 434

一、《破产法司法解释（一）》出台的背景和目的 434

二、债务人破产原因的认定和适用问题 434

三、破产原因中不能清偿到期债务要件的认定和适用 435

四、破产原因中资产不足以清偿全部债务要件的认定和适用 436

五、破产原因中明显缺乏清偿能力要件的认定和适用 437

六、企业法人解散时破产程序的启动及破产原因的认定 437

七、债权人申请债务人破产时的举证责任分配 438

八、出具书面凭证和及时审查问题 439

九、破产案件诉讼费用的收取问题 440

十、对未依法裁定是否受理的审判监督程序 440

最高人民法院关于税务机关就破产企业欠缴税款产生的滞纳金提起的债权确认之诉应否受理问题的批复（2012年6月26日 法释〔2012〕9号） 441

理解与适用 442

一、《批复》的起草背景和主要过程 442

二、《批复》的主要内容 444

最高人民法院关于个人独资企业清算是否可以参照适用企业破产法规定的破产清算程序的批复（2012年12月11日 法释〔2012〕16号） 448

理解与适用 449

一、司法解释制定的起因 449

二、对主要问题的说明 449

最高人民法院关于适用《中华人民共和国企业破产法》若干问题的规定（二）（2013年9月5日 法释〔2013〕22号） 451

理解与适用 463

一、破产法司法解释（二）制定的背景和过程 463

二、破产法司法解释（二）中涉及的几个主要问题 463

最高人民法院关于实行社会保险的企业破产后各种社会保险统筹费用应缴纳至何时的批复（1996年11月22日 法复〔1996〕17号） 475

最高人民法院关于对《最高人民法院关于审理企业破产案件若干问题的规定》第五十六条理解的答复（2003年9月9日 法函〔2003〕46号） 475

最高人民法院对《关于审理企业破产案件若干问题的规定》第三十八条、第四十四条第二款的理解与适用的请示的答复（2004年2月3日 〔2003〕民二他字第64号） 476

最高人民法院执行《关于〈中华人民共和国企业破产法〉施行时尚未审结的企业破产案件适用法律若干问题的规定》的通知（2007年5月26日 法〔2007〕81号） 478

最高人民法院关于正确审理企业破产案件为维护市场经济秩序提供司法保障若干问题的意见（2009年6月12日 法发〔2009〕36号） 480

最高人民法院关于审理公司强制清算案件工作座谈会纪要（2009年11月4日 法发〔2009〕52号） 486

最高人民法院关于受理借用国际金融组织和外国政府贷款偿还任务尚未落实的企业破产申请问题的通知（2009年12月3日 法〔2009〕389号） 496

附录：裁判要旨·公报要点与民庭意见 496

第四部分 公司、企业刑事责任 499

中华人民共和国刑法（节录）（2011年2月25日修正） 499

最高人民检察院关于人民检察院直接受理立案侦查案件立案标准的规定（试行）（节录）（1999年9月9日 高检发释字〔1999〕2号） 525

最高人民检察院、公安部关于公安机关管辖的刑事案件立案追诉标准的规定（二）（节录）（2010年5月7日 公通字〔2010〕23号） 531

最高人民法院关于审理挪用公款案件具体应用法律若干问题的解释（1998年4月29日 法释〔1998〕9号） 555

最高人民法院关于对受委托管理、经营国有财产人员挪用国有资金行为如何定罪问题的批复（2000年2月16日 法释〔2000〕5号） 557

理解与适用 558

最高人民法院关于审理贪污、职务侵占案件如何认定共同犯罪几个问题的解释（2000年6月30日 法释〔2000〕15号） 560

理解与适用 560

最高人民法院关于国家工作人员利用职务上的便利为他人谋取利益离退休后收受财物行为如何处理问题的批复（2000年7月13日 法释〔2000〕21号） 562

理解与适用 563

最高人民法院关于如何理解刑法第二百七十二条规定的“挪用本单位资金归个人使用或者借贷给他人”问题的批复（2000年7月20日 法释〔2000〕22号） 564

理解与适用 565

最高人民法院关于在国有资本控股、参股的股份有限公司中从事管理工作的人员利用职务便利非法占有本公司财物如何定罪问题的批复（2001年5月23日 法释〔2001〕17号） 567

理解与适用 568

一、关于股份有限公司的性质 568

二、关于股份有限公司财物的性质 569

三、关于股份有限公司中从事管理工作的人员的性质 570

四、关于股份有限公司中从事管理工作的人员利用职务便利非法占有本公司财物行为的性质 570

最高人民法院关于如何认定国有控股、参股股份有限公司中的国有公司、企业人员的解释（2005年8月1日 法释〔2005〕10号） 571

理解与适用 571

最高人民法院、最高人民检察院关于办理行贿刑事案件具体应用法律若干问题的解释（2012年12月26日 法释〔2012〕22号） 574

理解与适用 577

一、《解释》的制定背景 577

二、《解释》的主要内容 577

最高人民法院关于审理拒不支付劳动报酬刑事案件适用法律若干问题的解释（2013年1月16日 法释〔2013〕3号） 585

理解与适用 587

一、《解释》的制定背景 587

二、《解释》起草中的主要考虑 588

三、《解释》的主要内容 589

四、《解释》的时间效力 597

最高人民检察院关于挪用尚未注册成立公司资金的行为适用法律问题的批复（2000年10月9日 高检发研字〔2000〕19号） 598

最高人民法院研究室关于外国公司、企业、事业单位在我国领域内犯罪如何适用法律问题的答复（2003年10月15日 法研〔2003〕153号） 599

最高人民法院、最高人民检察院关于办理受贿刑事案件适用法律若干问题的意见（2007年7月8日 法发〔2007〕22号） 599

最高人民法院、最高人民检察院关于办理商业贿赂刑事案件适用法律若干问题的意见（2008年11月20日 法发〔2008〕33号） 602

附：最高人民法院副院长奚晓明在全国法院商事审判工作座谈会上的讲话（节录） 606