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上篇 律师非诉公司业务 3

第一章 律师公司业务概要 3

第一节 业务范围 4

第二节 服务对象 9

第三节 公司要素 11

第四节 业务依据 25

第五节 工作任务 26

第六节 工作成果 28

第七节 工作流程 29

第八节 业务伙伴 30

第九节 业务使命 31

第十节 案例：律师服务协议 33

第二章 公司法律尽职调查 37

第一节 法律尽职调查的目的与范围 38

第二节 法律尽职调查的原则 39

第三节 法律尽职调查的类型 40

第四节 法律尽职调查的内容 42

第五节 法律尽职调查通常采用的方法 81

第三章 公司交易的商务条件 83

第一节 交易主体 84

第二节 交易标的 85

第三节 交易方式 86

第四节 交易对价 86

第五节 对价支付 89

第六节 对价外义务 92

第七节 目标公司主营业务 92

第八节 控制权分配 93

第九节 募集资金使用 98

第十节 盈利预测和业绩对赌 99

第十一节 关联交易 99

第十二节 商务条件案例——出资意向书或备忘录 100

第四章 公司交易的法务条件 107

第一节 鉴于条款 108

第二节 定义和解释 109

第三节 前提条件 110

第四节 政府管制和法律环境 111

第五节 过渡期 112

第六节 公司僵局 113

第七节 同业竞争和竞业禁止 115

第八节 声明和承诺 116

第九节 反稀释 119

第十节 退出机制 120

第十一节 补救措施 122

第十二节 约定无效的法律后果 123

第十三节 适用法律和管辖法院/仲裁机构 124

第十四节 通知 125

第十五节 保密 126

第十六节 不可抗力 126

第十七节 应披露信息 127

第十八节 实例——股权转让协议 127

第五章 公司交易涉及的行政许可 143

第一节 投资立项许可 145

第二节 环境保护监管 148

第三节 土地使用和工程建设监管 152

第四节 工商登记 155

第五节 企业国有产权监管 158

第六节 外资许可 162

第七节 外汇监管 166

第八节 上市公司监管 168

第六章 公司设立实务 173

第一节 公司设立流程 175

第二节 出资瑕疵识别 186

第三节 公司设立所需的前置及后置审批 192

第四节 案例——律师在公司设立过程中的主要业务工作 194

第七章 公司维持实务 209

第一节 公司治理完善 210

第二节 常年法律顾问服务 238

第八章 公司变更实务 243

第一节 公司变更主要项目 245

第二节 并购实务：图解十九种基本并购交易 263

第九章 公司清算实务 293

第一节 公司清算的根据 294

第二节 公司清算的程序 296

第三节 公司清算的过程 304

下篇 律师公司诉讼业务 311

第十章 律师公司诉讼业务综述 311

第一节 公司诉讼的范围和特征 312

第二节 公司诉讼的常见类型 314

第三节 公司诉讼的司法审判原则 316

第四节 公司诉讼的发展趋势 318

第五节 律师办理公司诉讼业务的操作指引 320

第六节 经典案例评析 328

第十一章 公司设立和公司资本纠纷 334

第一节 公司设立纠纷 335

第二节 股东出资纠纷 337

第三节 股东资格确认纠纷 344

第四节 经典案例评析 347

第十二章 股东权益纠纷 353

第一节 股东知情权纠纷 354

第二节 公司决议效力纠纷 357

第三节 经典案例评析 359

第十三章 股权转让纠纷 364

第一节 股权转让概述 365

第二节 股权转让合同效力纠纷 367

第三节 股权转让合同撤销纠纷 374

第四节 股权转让合同违约纠纷 375

第五节 律师办理股权转让纠纷的操作指引 375

第六节 经典案例评析 377

第十四章 股东、董事、监事、高管侵权纠纷 381

第一节 股东侵权纠纷 382

第二节 董事、监事、高管侵权纠纷 385

第三节 公司证照返还纠纷 388

第四节 经典案例评析 389

第十五章 公司解散和清算纠纷 394

第一节 公司解散纠纷 395

第二节 公司清算纠纷 403

第三节 经典案例分析 407

第十六章 外商投资纠纷 412

第一节 外商投资纠纷的常见类型和法律适用 413

第二节 中外合资、合作经营企业合同纠纷常见法律问题 414

第三节 外商投资企业股权转让合同纠纷常见法律问题 415

第四节 外商投资企业解散纠纷常见法律问题 417

第五节 律师办理外商投资纠纷时应注意的程序性法律问题 418

第六节 经典案例评析 420

第十七章 PE纠纷 425

第一节PE投资合同的主要条款 426

第二节PE纠纷的常见类型 429

第三节 律师办理PE投资纠纷的基本思路 430

第四节 经典案例评析 433

第十八章 证券虚假陈述赔偿纠纷 440

第一节 证券市场侵权赔偿纠纷综述 441

第二节 证券虚假陈述的概念和赔偿的基本原则 442

第三节 证券虚假陈述赔偿责任的认定 444

第四节 证券虚假陈述赔偿案件的诉讼程序 446

第五节 律师代理原告办理证券虚假陈述赔偿案件的操作指引 448

第六节 律师代理被告应对证券虚假陈述赔偿案件的策略 449

第七节 经典案例评析 450