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第一篇 法律顾问及并购重组实务操作 1

第一章 法律顾问操作实务 1

第一节 法律顾问业务的洽谈 1

一、未雨绸缪 1

二、团队精神 1

三、专业角度 2

四、法律顾问合同的签订 2

第二节 律师担任法律顾问的工作方法和主要工作内容 2

一、制作相关法律文书 2

二、对法律服务工作进行记录或备案 3

三、对法律类文件进行审查 3

四、参与商务谈判及磋商 3

五、参加顾问单位会议 4

六、组织法律培训 5

七、对顾问单位各类合同文本进行完善和规划 5

第三节 律师参与政府法律顾问 5

一、律师参与政府法律顾问的必要性 5

二、律师参与政府法律顾问工作的主要工作方法及工作内容 6

第四节 律师担任法律顾问各类文书范本 7

一、法律顾问合同 7

二、法律事务调查书（范本） 10

三、法律信息（范本） 12

四、法律风险分析治理方案（范本） 13

五、法律意见书（范文） 14

六、会议纪要 16

七、法律顾问业务工作日志 17

八、法律顾问服务记录 17

第二章 企业合同管理操作实务 18

第一节 起草审查合同总体思路 18

一、签订合同的目的和背景 18

二、确认无效是前提 18

三、检索合同所涉及的法律规定 18

第二节 合同管理法律风险防范方式 19

一、合同签订过程中合同管理法律风险防范 19

二、合同履行过程合同管理法律风险防范 22

第三节 合同管理 24

一、设立专门的合同管理机构 24

二、设定合同审查、签订、会签、审批、登记备案的程序 24

三、制定合同专用章的管理、法人授权委托办法 24

四、制定切实可行的合同管理制度 25

第四节 合同管理法律文件 25

一、合同起草、审查、管理流程图 25

二、合同签订审批单 26

三、合同审批以及归档流程 27

四、合同起草审查法律意见书 28

五、合同管理办法 29

第三章 劳动人事实务操作 38

第一节 企业劳动法律服务主要内容 38

一、企业用工相关法律合同文本审查与拟订 38

二、企业人事管理制度合法合规性审查与修订 38

三、企业人事管理流程各类法律规范化文档设计 40

四、参与企业劳资谈判 40

五、劳动争议仲裁、诉讼案件代理 41

六、社保稽核及劳动监察应对 41

七、劳动法相关日常法律咨询 41

八、企业劳动法内训 41

第二节 企业劳动法律服务工作流程 41

一、企业用工风险调查 41

二、形成风险诊断报告 42

三、完成基础合同文本的修订 46

四、人事用工管理规章制度的全面修订 46

五、将修订完成的制度初稿面向企业人员进行讲解与培训 46

六、根据企业反馈完成用工管理制度修改稿及定稿 47

七、定稿制度公示与实施 47

八、年度服务期限内不限次的咨询、一定课时的劳动法内训及完成其他临时任务 47

九、劳动法律法规知识储备 48

第三节 劳动人事部分法律文书范本 49

一、员工应聘登记表 49

二、岗位录用条件告知书 50

三、员工承诺书 50

四、实习协议 51

五、培训与服务期合同 53

六、续签劳动合同通知书 55

七、竞业限制合同 55

八、员工离职审批表 58

九、劳动合同终止通知书 59

十、离职证明 60

第四章 公司并购重组操作实务 61

第一节 并购重组的概念及分类 61

一、企业并购的概念 61

二、并购分类 61

三、企业重组概念 63

第二节 并购重组的业务流程 64

一、律师开展并购重组业务的基本流程 64

二、律师参与并购重组业务流程的具体工作 65

三、律师在企业并购重组过程中涉及到的和应当起草的法律文件 73

第三节 并购重组中的税务筹划 74

一、税务筹划 74

二、律师税务方面的尽职调查 75

三、法律政策依据 76

第四节 企业并购重组部分法律文书范本 77

一、律师尽职调查报告 77

二、股权并购的法律意见书 83

三、股权转让协议范本 85

四、增资合同 88

五、债务承担协议 93

六、债转股协议 95

七、资产置换协议 96

八、资产重组协议书 100

九、股权回购协议 109

第二篇 公共资源交易 115

第一章 公共资源交易概述 115

第一节 公共资源交易概念及意义 115

一、公共资源交易平台的概念 115

二、公共资源交易平台的意义 115

第二节 公共资源交易具体方式 116

一、以招投标的方式进行交易 116

二、以拍卖的方式进行交易 117

三、以挂牌的方式进行交易 117

第三节 公共资源交易监督体系以及律师服务于公共资源平台的内容 117

一、公共资源交易监督体系 117

二、律师为公共资源交易提供法律服务的内容 118

第二章 公共资源交易之工程建设 119

第一节 工程建设业务操作流程图 119

第二节 律师在工程建设招投标过程中的工作 120

一、律师如何为招标单位提供法律服务 120

二、律师如何为投标单位提供法律服务 132

第三节 建设工程合同签订过程中的法律风险防控 135

一、施工合同签订时合同的审查 135

二、施工合同签订时黑白合同的法律风险防范 136

三、在施工合同签订时考虑建设工程合同无效的处理后果及法律风险防范 137

第四节 建设工程履行过程中的法律风险控制 138

一、签证与反索赔的风险控制 138

二、建设工程质量存在的风险及风险控制 140

三、工程质量的风险控制方式 141

四、公共资源交易所涉及的工程建设法律体系 141

第三章 公共资源交易之国企改制和国有产权转让 143

第一节 国有企业改制和国有产权转让概述 143

一、国有企业改制概念 143

二、国有产权转让概念 143

三、国有企业改制的形式 143

四、企业国有产权转让的方式 144

五、国企改制和国有产权转让的基本步骤 145

第二节 律师在国企改制产权转让过程中的工作 146

一、改制前准备阶段律师做的工作 146

二、律师在目标企业清产核资和产权界定过程中的工作 148

三、律师在财务审计和资产评估过程中的工作 148

四、律师在编制《国有企业改制方案》中的工作 149

五、律师在企业产权转让过程中的工作 149

六、公共资源交易中国有企业改制国有产权转让的法律及政策体系 149

第三节 企业改制产权转让部分法律文书范本 151

一、企业改制方案 151

二、企业改制法律意见书 154

三、国有企业改制职工安置方案 158

四、解除劳动合同协议 162

五、企业改制过程中的律师尽职调查 163

六、企业国有产权转让的法律意见书 167

第四章 公共资源交易之政府采购 171

第一节 政府采购概述 171

一、政府采购的概念 171

二、政府采购项目的具体范围 171

三、政府采购项目操作流程 172

第二节 律师在政府采购过程中的工作 173

一、律师如何为政府及政府部门在采购过程中提供法律服务 173

二、律师如何为供应商在政府采购过程中提供法律服务 178

三、政府采购货物所涉及的法律、部门规章及文件 180

第五章 国有土地使用权及矿产交易 181

第一节 国有建设用地使用权的取得 181

一、国有建设用地使用权的划拨 181

二、国有建设用地使用权协议出让 182

三、国有建设用地使用权招标出让 183

四、国有建设用地使用权挂牌出让 184

五、国有建设用地使用权拍卖出让 186

第二节 矿产资源的出让 188

一、矿业权的概述 188

二、律师在矿业权出让过程中的工作 189

三、公共资源之国有建设用地使用权出让的法律体系 193

四、公共资源交易中矿产资源交易涉及的法律体系 194

第三篇 投融资领域法律操作实务 196

第一章 投资领域的法律操作实务 196

第一节 私募股权基金律师业务 196

一、私募股权基金的概念 196

二、私募股权基金的三种形式 196

三、私募股权基金募集过程中的律师业务 196

第二节 法律文本实例（部分） 200

一、私募股权基金初步判断方案 200

二、股权私募基金有限合伙协议 203

三、股权投资基金管理企业备案申请书格式 208

四、股权投资基金股份有限公司备案的法律意见书 209

五、股权转让法律尽职调查报告 211

六、尽职调查保密协议 216

七、增资扩股协议（目录） 218

八、私募股权招股说明书（目录） 219

第二章 融资领域的法律操作实务 221

第一节 新型融资业务之众筹融资 221

一、众筹模式 221

二、参与主体 221

三、运作流程 222

四、股权众筹的法律风险 222

五、众筹法律风险防范 223

第二节 企业上市融资业务 224

一、区域股权交易市场（四板） 224

二、“新三板”股权交易市场 224

三、创业板股权交易市场 226

四、主板股权交易市场 228

第三节 律师在企业改制和上市过程中的工作 232

一、律师核查和验证文件资料的程序及方式 232

二、律师进行核查和验证的资料清单的主要内容 233

第四节 律师应出具的法律文件和法律意见书 235

一、律师协助企业编制或审核的法律文件 235

二、股份首次发行上市需编制审核的法律文件 236

三、律师制作工作底稿 238

第五节 部分法律文本 239

一、A股上市融资目录 239

二、新三板挂牌法律意见书 240

第三章 中小企业集合票据、集合债券 249

第一节 中小企业集合票据概述 249

一、中小企业集合票据概念 249

二、集合票据融资方式特点 249

第二节 中小企业集合票据融资方式标准及运作要求 250

一、集合票据融资要求 250

二、集合票据操作流程 250

三、集合票据主要步骤 251

四、集合票据法律及政策依据 252

第三节 中小企业私募债券业务 252

一、中小企业私募债券概念 252

二、中小企业私募债券发行人资格及要求 252

三、中小企业集合票据与中小企业集合债的比较 253

四、集合债券的法律依据 254

第四节 集合票据集合债券的部分法律文本 255

一、集合票据业务律师法律意见书 255

二、集合债券业务律师法律意见书 265

第四章 政府融资 273

第一节 PPP模式 273

一、PPP模式的概念 273

二、PPP融资模式结构图 274

三、BOT模式概念 274

四、BOT融资方式结构图 275

五、PPP模式的法律主体 275

六、PPP及BOT项目实施过程 276

七、BOT与PPP的共同点与区别 277

第二节 律师在政府融资项目PPP、BOT以及BT等模式运作中的工作 277

一、帮助政府在项目规划阶段整理审查如下文件的合法合规性 277

二、帮助政府在项目准备阶段整理起草《项目实施方案》 278

三、律师帮助政府在项目采购（招投标）阶段的工作 278

四、律师在PPP项目执行阶段的工作 279

五、律师在PPP项目移交阶段的工作 279

六、PPP模式的政策、法规和法律 279

七、政府和社会资本合作项目通用合同指南（目录） 281

主要参考文献 285