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第一章 股东内部转让制度研究 1

一、有限责任公司股权内部转让模式 1

（一）自由主义模式 1

（二）限制主义模式 3

（三）折中主义模式 4

二、股权内部转让限制正当性证成 5

（一）信赖关系校正 5

（二）股权的表征与属性 7

（三）公司人格维系 8

三、我国股权内部转让制度重构 9

（一）确立折中主义模式路径 9

（二）构建股权内部转让具体规则 10

第二章 股权转让同意制度 13

一、股权转让同意制度设置的法律意义 13

（一）公司人合性之维护 13

（二）股东利益保护之需要 14

（三）公司人格尊重之体现 14

二、域外股权转让同意制度的立法考察 15

（一）大陆法系 15

（二）英美法系 16

三、股权转让同意制度的同意主体 17

（一）股东作为同意主体模式 18

（二）公司作为同意主体模式 19

四、股权转让同意制度的表决规则 21

（一）资本决 21

（二）人数决 23

（三）双重决 24

五、转让股东本人表决权问题 25

（一）域外国家对转让股东本人表决权的立法态度考察 25

（二）转让股东本人表决权的本书态度 26

六、股权转让同意规则的救济机制 27

（一）强制购买制度 27

（二）指定购买制度 28

（三）公司回购制度 28

（四）推定同意制度 29

七、股东同意制度的健全 30

（一）摒弃股东同意模式，采用公司同意模式 30

（二）完善同意表决机制 30

（三）明确股权转让通知内容 31

（四）增设指定购买制度 31

（五）完善强制购买义务条款 32

第三章 股东优先购买权制度 34

一、有限责任公司股东优先购买权的制度价值 34

（一）弥补股权转让同意制度之不足 34

（二）保护公司股东的既得利益 35

（三）降低股权转让的交易成本 35

（四）激励股东发挥潜能，推动公司高效发展 36

二、域外股东优先购买权制度的立法考察 37

（一）大陆法系 37

（二）英美法系 38

三、股东优先购买权的取得问题 39

（一）股东优先购买权的产生条件 39

（二）股东优先购买权的取得主体 41

四、股东优先购买权的行使主体问题 42

五、股东优先购买权的行使期限问题 44

（一）规定股东优先购买权行使期限的意义 44

（二）行使期限的起算时间 44

（三）优先购买权行使期限的确定 45

六、股东优先购买权行使的“同等条件” 46

（一）规定“同等条件”的意义 46

（二）“同等条件”的确定标准 47

七、股东优先购买权的部分行使问题 48

（一）股东优先购买权的部分行使观点综述 48

（二）股东优先购买权的部分行使之我见 49

八、我国有限责任公司股东优先购买权制度重构 51

（一）规定优先购买权的行使期限 51

（二）明确“同等条件”内容 52

（三）建构股东优先购买权行使的责任追究机制 54

第四章 股东继承制度 56

一、股权继承正当性证成 56

（一）股权本质上是一种财产权，且不具专属性 56

（二）有限责任公司的人合性不是股权继承的障碍 57

二、域外股权继承制度的立法考察 58

（一）大陆法系 58

（二）英美法系 59

三、股权继承的原则 60

（一）股权继承自由原则 61

（二）兼顾相关主体利益原则 62

四、我国股权继承制度健全与完善 62

（一）我国股权继承存在的问题 62

（二）我国股权继承制度完善建议 63

第五章 股权强制执行制度 70

一、股权强制执行的正当性 70

（一）从股权的性质来看，股权能够作为强制执行的标的 70

（二）从股权强制执行的效果来看，强制执行股权并不必然破坏有限责任公司的人合性，与民法自愿原则也并非对立 70

（三）从当代世界各国立法实践来看，允许股权强制执行已渐成趋势 71

二、股权强制执行的原则 72

（一）执行必要原则 72

（二）执行准确原则 73

（三）尊重私法规范原则 73

三、股权强制执行程序 74

（一）执行申请 75

（二）执行受理 75

（三）调查核实股权 75

（四）冻结股权 76

（五）告知程序 76

（六）股权评估 76

（七）股权变价 76

（八）变更登记 77

（九）清偿程序 77

四、股权强制执行制度完善 77

（一）股权强制执行存在的问题 77

（二）股权强制执行制度的完善 78

第六章 异议股东股份回购请求权制度 84

一、异议股东股份回购请求权制度的法理基础 84

（一）期待权理论 84

（二）衡平理论 85

（三）经济分析法学理论 86

二、域外异议股东股份回购请求权制度的立法考察 87

（一）大陆法系 87

（二）英美法系 88

三、我国异议股东股份回购请求权制度健全 89

（一）我国异议股东股份回购请求权制度存在的问题 89

（二）我国异议股东股份回购请求权制度健全 92

第七章 夫妻共有股权分割制度 95

一、股权作为夫妻共有财产的认定 95

（一）股权能否作为夫妻共有财产 95

（二）股权作为夫妻共有财产的具体认定 96

二、域外夫妻共有股权分割制度的立法考察 98

三、夫妻共有股权分割的正当性 100

（一）夫妻双方对股权的共有是股权分割的前提要件 100

（二）股权的可让与性使夫妻共有股权分割成为可能 100

（三）有限责任公司的人合性并非夫妻共有股权分割的障碍 100

四、夫妻共有股权分割的原则 101

（一）协商原则 101

（二）均分原则 101

（三）补偿原则 102

五、我国夫妻共有股权分割制度健全 102

（一）我国夫妻共有股权分割存在的问题 102

（二）夫妻共有股权分割制度的完善 103

第八章 股东直接诉讼制度 106

一、股东直接诉讼制度的设置意义 106

（一）股东直接诉讼制度的设置为股权内容的充分实现提供了路径支持和强力保障 106

（二）股东直接诉讼制度的设置有助于遏制资本多数决的异化 107

（三）股东直接诉讼制度的设置是防范所有权与经营权过度分离 108

（四）股东直接诉讼制度的设置化解司法审判实践的尴尬 109

二、股东直接诉讼制度域外法考察 110

（一）英美法系 110

（二）大陆法系 112

（三）中国公司法对域外法的借鉴 115

三、股东直接诉讼类型化研究 117

（一）公司决议之诉 117

（二）股东知情权之诉 130

（三）公司僵局之诉 140

（四）股权损害赔偿之诉 150

四、股东直接诉讼制度的健全与完善 158

（一）公司决议诉讼制度的健全 158

（二）股东知情权诉讼制度的完善 160

（三）公司僵局诉讼制度的健全 162

（四）股权损害赔偿诉讼制度的完善 165

第九章 股东派生诉讼制度 170

一、股东派生诉讼制度的设置意义 170

（一）股东派生诉讼制度的设置有利于公司合法权益的保护 170

（二）股东派生诉讼制度的设置有利于股东合法权益的保护 171

（三）股东派生诉讼制度的设置有利于公司治理结构的完善 172

二、股东派生诉讼制度的域外法考察 173

（一）英美法系 173

（二）大陆法系股东派生诉讼制度 177

（三）股东派生诉讼制度的诉讼结构 181

三、股东派生诉讼制度的完善 199

（一）股东派生诉讼制度的主体结构之健全 199

（二）股东派生诉讼制度的激励机制之建构 201

（三）股东派生诉讼制度的约束机制之构建 204

参考文献 208