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前言 1

第一章 兼并收购概述 3

1．兼并收购的含义 5

2．兼并收购的动因 5

【1】经营协同效应 5

【2】财务协同效应 6

【3】企业快速发展理论 6

【4】代理问题理论 7

【5】市场占有理论 8

3．兼并收购的分类 8

【1】横向并购、纵向并购和混合并购 8

【2】善意并购和敌意并购 9

【3】协议并购和要约并购 9

【4】现金换资产式并购、现金换股份式并购、股份换资产式并购和股份换股份式并购 9

第二章 并购的程序 11

1．确定并购战略 13

【1】为什么要去并购 13

【2】为什么不自己做 16

【3】并购战略 19

2．确定并购目标 21

【1】与战略一致的并购目标 21

【2】找到并购目标 22

【3】掂量掂量自己的斤两 25

【4】标准与分析模型 26

3．设计并购计划，组建并购小组 33

【1】典型的并购计划 33

【2】并购小组里有什么人 34

4．估值 35

5．尽职调查 35

6．融资 36

【1】可能的融资方式 36

【2】融资方式的选择 38

7．选择支付方式 38

【1】现金方式 39

【2】股票方式 39

【3】组合方式 39

8．时机 40

【1】被低估的价值 40

【2】泡沫 41

【3】成交的可能性 41

9．并购后的整合 42

第三章 并购的尽职调查 45

1．尽职调查清单 47

【1】法律部分 47

【2】财务部分 47

【3】不同类型企业的尽职调查清单 48

2．尽职调查的信息来源 60

【1】目标企业 60

【2】登记机关 62

【3】目标公司所在地政府 62

【4】目标公司聘请的中介机构 62

【5】与目标企业有关的其他企业 62

3．尽职调查报告中不应忽视的细节 63

【1】对财务资料的关注程度 63

【2】分析现金流 64

【3】税收筹划 64

【4】存货管理 64

【5】预算执行状况 65

【6】管理人的素质 65

【7】资产使用 66

【8】销售环节 66

【9】关联交易 66

【10】或有事项 67

第四章 并购估值 69

1．财务数据 71

【1】财务骗术 71

【2】还原财务报告 74

【3】收入规则59—60 75

2．估值方法之一：价值基础 75

3．估值方法之二：乘数估值 76

【1】重置成本法与托宾q值 77

【2】市盈率（P／E）估值法 78

4．估值方法之三：现金流折现 80

【1】现金流 81

【2】折现率 82

【3】创业投资作价法 84

【4】未来收益法 84

【5】第一芝加哥估值法 85

5．估值方法之四：实物期权 85

6．价值调整 87

【1】收购价格的价值调整 88

【2】并购后的价值调整机制——“对赌协议” 88

【3】对赌协议的定价 89

【4】对赌协议的价值 91

第五章 并购整合 93

1．并购整合概述 95

【1】并购整合中的困难 95

【2】如何解决困难 98

2．文化整合 99

【1】理解企业文化 100

【2】文化整合的切入点 105

3．产品整合 109

【1】能力评估 109

【2】产品组合管理 111

4．人员整合 113

【1】沟通 113

【2】培训 117

【3】激励 119

5．外部沟通 121

【1】沟通的对象 121

【2】沟通的目标、渠道与顺序 122

第六章 并购中的税收、会计与法律 125

1．并购中的税收 127

【1】我国并购税收的特点 127

【2】应税交易和免税交易 129

【3】企业整体资产转让与企业整体资产置换 130

2．并购中的会计 132

【1】购买法 132

【2】权益结合法 132

3．并购中的法律 133

【1】股权收购意向书 133

【2】外资收购 135

【3】要约收购和协议收购 136

【4】反垄断 138

第七章 上市公司收购 141

1．上市公司收购概述 143

【1】上市公司收购的含义 143

【2】上市公司收购的分类 145

2．上市公司收购权益披露 147

【1】权益披露的定义 147

【2】权益的计算 147

【3】权益披露的程序 148

【4】权益披露的形式和内容 150

3．协议收购 151

【1】协议收购的流程 151

【2】要约收购豁免申请 153

【3】协议收购报告书 154

【4】收购过渡期 155

【5】间接收购 156

4．要约收购 156

【1】要约收购的流程 157

【2】要约收购报告书 160

【3】要约收购价格的确定 161

【4】上市公司收购需提交的文件 161

【5】收购的支付方式 162

第八章 买壳上市与借壳上市 163

1．买壳上市 165

【1】买壳上市的定义 165

【2】买壳上市一般模式 165

【3】买壳上市置换模式 169

【4】买壳上市定向发行模式 172

2．借壳上市 175

【1】借壳上市的定义 175

【2】借壳上市之自有资金收购模式 175

【3】借壳上市之定向发行模式 178

【4】借壳上市之“定向发行＋公开发行＋收购”模式 180

【5】整体上市 184

第九章 杠杆收购 187

1．杠杆收购的含义 189

2．杠杆收购的历史 190

【1】举债的历史 190

【2】金融政策的变化 191

【3】金融工具的创新和垃圾债券 192

【4】KKR和杠杆收购基金 192

3．杠杆收购的典型做法 193

4．困境与出路 195

第十章 管理层收购 197

1．管理层收购的原理 199

【1】管理层收购的定义 199

【2】中国MBO的特点 199

【3】MBO的操作流程 200

【4】什么样的企业适合MBO 201

2．MBO的中国模式：按收购主体分 202

【1】管理层直接收购模式 202

【2】职工持股会或工会收购模式 202

【3】壳公司收购模式 204

【4】信托收购模式 205

3．MBO的中国模式：按收购资金来源分 206

【1】自有资金模式 207

【2】银行贷款模式 207

【3】信托贷款模式 209

【4】合作企业借款模式 211

【5】股权奖励模式 213

第十一章 反收购 217

1．反收购概述 219

【1】反收购的含义 219

【2】反收购的动因 219

【3】反收购的类型和措施 219

2．反收购的措施 220

【1】提高收购成本，降低目标公司的收购价值 220

【2】提高相关者的持股比例，增加收购者取得控制权的难度 224

【3】制定策略性的公司章程，提高改组管理层的难度 226

【4】贿赂收购者，以现金换取管理层的稳定 227

【5】找出收购行动中的违法违规行为，提出法律指控 227

【6】采取早期措施，防患于未然 228

第十二章 出售 229

1．出售概述 231

【1】出售的形式 231

【2】出售的动因 232

【3】出售的时机 234

2．出售的操作程序 235

【1】聘请中介机构 235

【2】预备工作 236

【3】准备买主清单 236

【4】与买主的接触 237

【5】评价收到的报价 238

【6】尽职调查和法律文书的准备 238

3．出售对企业价值的影响 239

【1】出售的宣布效应 239

【2】出售对企业持续经营价值影响的原因 240

参考文献 241