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第一章 公司诉讼概述 1

第一节 公司诉讼制度 1

一、公司是公司利益主体的载体 1

二、公司法是解决公司纠纷的规则 2

三、利益冲突的约束机制 3

第二节 公司纠纷 4

一、公司纠纷的界定 4

二、公司纠纷的特征 5

三、公司纠纷源于不同主体之间的利益冲突 8

四、请求权基础与公司制度紧密相联 9

第三节 公司诉讼 10

一、公司纠纷的解决途径 10

二、公司诉讼的界定 14

第四节 公司诉讼的基本类型 16

一、公司诉讼类型概述 16

二、公司诉讼分类标准 17

三、公司诉讼的具体分类 19

第五节 诉讼案由和诉讼种类 25

一、公司设立失败的纠纷 25

二、公司成立无效纠纷 26

三、公司设立瑕疵的纠纷 27

四、公司章程或者章程条款无效或者撤销纠纷 27

五、公司决议效力确认纠纷 28

六、公司决议撤销纠纷 28

七、公司决议不存在纠纷 28

八、股东出资纠纷 28

九、股权确认纠纷 29

十、股权信托纠纷 30

十一、股权期权纠纷 30

十二、股东名册变更纠纷 31

十三、股东权益纠纷 31

十四、股东滥用股东权利损害公司利益赔偿纠纷 34

十五、股东滥用股东权利损害股东利益赔偿纠纷 34

十六、股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任赔偿纠纷 35

十七、控制股东滥用控制权赔偿纠纷 35

十八、股东派生诉讼 35

十九、股东除名纠纷 35

二十、董事、监事、高管人员损害公司利益赔偿纠纷 36

二十一、董事、高管人员损害股东利益赔偿纠纷 36

二十二、高管人员损害高管人员利益赔偿纠纷 37

二十三、高管人员损害公司债权人利益的赔偿纠纷 38

二十四、公司损害高管人员利益赔偿纠纷 38

二十五、公司损害债权人利益赔偿纠纷 38

二十六、公司的控制股东、实际控制人、董事、监事、高管人员损害公司利益赔偿纠纷 39

二十七、关联公司纠纷 39

二十八、职工权益纠纷 40

二十九、证券赔偿纠纷 42

三十、公司投资纠纷 47

三十一、公司担保纠纷 48

三十二、公司合并纠纷 49

三十三、公司分立纠纷 49

三十四、公司减资纠纷 49

三十五、公司增资纠纷 49

三十六、公司变更纠纷 49

三十七、公司承包纠纷 50

三十八、公司收购纠纷 50

三十九、公司解散纠纷 50

四十、公司清算纠纷 50

四十一、清算组成员责任诉讼 51

四十二、剩余财产分配纠纷 51

四十三、公司破产纠纷 51

第六节 公司诉讼的特殊规则 54

一、诉讼主体 54

二、诉讼管辖 59

三、诉讼费用 60

四、诉讼程序 61

五、证明责任 62

六、法条援引 63

七、民事责任 65

八、判决效力 67

第七节 公司诉讼中诉的合并问题 68

一、问题的提出 68

二、问题的分析 69

三、我国公司诉讼中诉的理论分析 75

四、公司诉讼的程序规则 77

第八节 公司纠纷的诉讼程序与非讼程序 82

一、民事诉讼程序与非讼程序 82

二、非讼程序的审理原则 84

三、诉讼案件和非讼案件的交织处理 86

四、我国公司诉讼中非讼程序的构建 87

第九节 公司诉讼中行政行为的影响 91

一、公司诉讼中的行政行为审查 92

二、审查行政行为的原则 93

三、公司诉讼与行政诉讼的交叉 93

第十节 公司诉讼的审理原则 94

一、私法自治原则 94

二、交易效率原则 95

三、交易安全原则 95

四、商法外观主义原则 95

五、章程自治原则 96

六、商业判断原则 98

七、双重标准、内外有别原则 99

八、竭尽公司内部救济原则 99

九、稳定社团关系原则 100

十、资本多数决原则 100

十一、股权自由转让原则 101

十二、股东有限责任原则 102

十三、股权平等原则 102

十四、不得滥用股权原则 103

第二章 公司设立纠纷 104

第一节 公司设立 104

一、公司设立的基本原则 105

二、公司设立的程序要件 107

三、公司设立的实体要件 114

四、设立中公司 121

五、设立中公司交易的效力认定 127

第二节 公司成立 130

一、公司成立的界定 130

二、公司成立与公司设立的区别 130

三、公司成立的责任 131

第三节 公司设立失败 133

一、公司设立失败的原因 133

二、公司设立失败的法律后果 134

第四节 公司设立瑕疵 134

一、公司设立瑕疵与公司设立无效 134

二、公司设立瑕疵的民事责任 135

第五节 公司设立无效 137

一、公司设立无效的原因 137

二、公司设立无效的法律后果 138

三、我国的公司设立无效制度 140

第六节 公司章程法律效力认定 141

一、公司章程的法律特征 142

二、公司章程的订立 143

三、公司章程的内容 144

四、公司章程的成立生效 145

五、公司法与公司章程 146

六、公司章程的修改 146

七、公司章程对受让股东的溯及力 147

八、公司章程无效的法律后果 147

第三章 公司资本纠纷和诉讼 149

第一节 公司资本制度 149

一、公司资本制度概述 149

二、公司资本构成 158

三、股东的出资方式 163

四、公司资本的发行 176

第二节 公司资本纠纷 178

一、股东出资纠纷 178

二、虚假验资的纠纷 192

三、资本变更纠纷 193

第四章 股权确认纠纷 201

第一节 股权概述 201

一、股权的概念 201

二、股权的法律性质 204

第二节 股权的取得 206

一、股权取得的实质要件 206

二、股权取得的形式要件 211

三、股权的公示制度 216

四、股权的善意取得 218

五、股权确认的基本原则 223

第三节 股东资格的丧失 226

一、股东资格丧失的标准 226

二、股东资格丧失的原因 227

三、股东资格丧失的认定 230

第四节 公司违反登记义务的救济 231

一、有限责任公司的登记义务 231

二、股份有限公司的登记义务 233

第五节 隐名投资纠纷 234

一、隐名投资的法理分析 234

二、隐名投资的处理原则 238

第六节 关于解除股东资格纠纷案件的处理 241

一、股东除名制度的基本原理 241

二、股东除名制度的适用要件 243

第五章 股东权益纠纷 248

第一节 股权行使的法理基础 248

一、股东的法定义务 248

二、资本多数决原则 249

三、股东平等原则 249

四、股东的诉讼权利 250

第二节 股权纠纷和诉讼 252

一、股东的知情权诉讼 252

二、股东的召集权诉讼 260

三、股东的提案权诉讼 262

四、股东的人事权诉讼 263

五、股东的表决权诉讼 266

六、股东的优先权诉讼 270

七、股东的分红权诉讼 271

八、股东的收购权诉讼 274

九、股东的继承权诉讼 279

十、股东的转让权诉讼 280

第三节 股东行使权利的基本方式 281

一、股东会的概念 281

二、股东会的性质 281

三、股东会的职权 282

四、股东会的决议 283

五、股东会的召集 283

六、股东会职权的行使 285

七、股东会决议瑕疵的救济 286

八、股东会决议瑕疵救济的诉讼问题 289

第四节 股东派生诉讼制度 291

一、股东派生诉讼的法理分析 291

二、股东派生诉讼与股东直接诉讼 294

三、股东派生诉讼的适用范围 297

四、股东派生诉讼的适用条件 299

五、股东派生诉讼的裁判原则 313

第六章 股权转让制度研究 316

第一节 股权转让概述 316

一、股权转让的法律含义 316

二、股权转让的理论基础 318

第二节 股权转让合同效力的认定 319

一、股权转让合同的主体符合法律规定 320

二、股权转让合同的标的符合法律规定 323

三、股权转让合同当事人的意思表示真实 325

四、股权转让的方式符合法律规定 325

第三节 股权转让变更登记的效力 327

一、股权转让变更登记对股权转让效力的影响 327

二、股东名册变更的效力 330

三、工商登记变更的效力 333

四、股权转让中行政审查的效力 334

第四节 股权转让的基本规则 336

一、股权内部转让的规则 336

二、股权外部转让的规则 339

第五节 股权转让的特殊规则 352

一、公司章程限制股权转让的效力 352

二、出资瑕疵股东转让股权的问题 358

三、显名股东转让股权的效力 362

四、中外合资经营企业股权转让的规则 363

五、转让股权中的部分权能的效力 364

六、国有股权的转让 366

七、股权转让中的瑕疵责任 367

八、分期缴纳出资的股权执行问题 368

第六节 关于以股权转让方式实现土地转让的效力认定 369

一、以股权转让方式实现土地转让的目的 369

二、以股权转让方式实现土地转让的诱因 369

三、以股权转让实现土地转让的具体方式 371

四、以股权转让实现土地转让的效力分析 372

五、名为股权转让实为土地转让的效力认定 375

六、通过股权转让规避法律的强制性规定的处理原则 378

第七节 特殊类型股权转让 379

一、股权的继承 379

二、股权的分割 389

三、股权的遗赠 390

四、夫妻共有股权的法律问题 391

第八节　异议股东股份收买请求权问题研究 397

一、异议股东股份收买请求权的理论基础 397

二、异议股东股份收买请求权的适用范围 398

三、异议股东股份收买请求权的行使程序 400

四、异议股东股份收买请求权的限制 404

五、异议股东股份收买请求权的失效 405

六、我国公司法规定的异议股东股份收买请求权制度 406

第七章　公司控制股东和实际控制人的民事责任第一节　控制股东和实际控制人 410

一、控制股东和实际控制人的界定 410

二、控制股东的权利 412

三、控制股东的义务 414

第二节　控制权的制约程序 417

一、股东投票表决权的制约 417

二、控制股东退出公司的审查 419

第三节　控制股东滥用控制权的法律责任 421

一、滥用资本多数决原则 422

二、滥用控制权的形式 423

三、滥用控制权的标准 428

四、滥用控制权的责任方式 430

第四节　对滥用控制权行为的事后救济 430

一、对公司的救济 430

二、对其他股东的救济 432

三、对债权人的救济 438

第八章　公司管理层的法定义务和民事责任第一节　公司管理层的法律地位 443

一、董事的法律地位 443

二、监事的法律地位 452

三、高管人员的法律地位 456

第二节　公司管理层的诚信义务和民事责任 459

一、董事、监事、高管人员的忠实义务（Duty of Loyalty） 459

二、董事、监事、高管人员的勤勉义务 466

三、监事违反诚信义务的民事责任 478

第九章　职工权益纠纷 481

第一节　劳动争议 481

一、劳动争议概述 481

二、劳动争议的主体 482

三、劳动争议的处理机构和争议受理范围 483

四、劳动争议仲裁与诉讼 484

第二节　劳动争议和人事争议的诉讼 485

一、劳动争议 485

二、人事争议纠纷 493

第三节　职工持股制度 495

一、职工持股制度的产生和发展 495

二、我国的职工持股制度 502

三、职工持股会与信托制度 508

四、职工持投纠纷 511

第十章　证券赔偿诉讼制度 514

第一节　证券纠纷概述 514

一、完善证券赔偿诉讼制度 515

二、证券赔偿诉讼制度比较 520

第二节　证券纠纷种类 522

一、证券发行纠纷 522

二、证券承销合同纠纷 523

三、证券上市合同纠纷 525

四、证券上市保荐合同纠纷 525

五、证券交易合同纠纷 526

六、证券交易代理合同纠纷 528

七、证券托管纠纷 530

八、证券欺诈赔偿纠纷 530

九、融资融券交易纠纷 534

十、证券回购合同纠纷 535

十一、证券返还纠纷 536

十二、客户交易结算资金纠纷 537

十三、证券登记、存管、结算纠纷 538

十四、证券投资咨询纠纷 539

十五、证券资信评级服务合同纠纷 540

第十一章　股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害赔偿诉讼研究第一节　公司人格否认概述 541

一、公司人格否认制度 542

二、公司人格否认的法理分析 546

三、各国公司人格否认的理论和实践比较 550

第二节　我国否认公司人格的理论和实践 556

一、关于涉及公司人格法理的司法解释 556

二、我国公司人格否认制度的确立 558

三、我国适用公司人格否认的规则 558

第十二章　公司解散、清算诉讼问题研究第一节　公司解散制度 573

一、公司解散的含义 573

二、公司解散的原因 573

三、公司解散的效力 579

四、我国《公司法》规定的司法解散 580

五、公司解散撤销制度 585

第二节　公司清算制度 587

一、公司清算的含义 587

二、公司清算的种类 588

三、公司清算的主体 590

四、公司清算的申请 594

五、公司清算的程序 595

六、债权申报期限的效力 598

七、清算组成员的损害赔偿责任 600

八、清算义务人的清算责任 600

九、清算中公司的法律地位 605

十、清算中的申请破产 607

第十三章　公司破产纠纷 608

第一节　公司破产基本制度 608

一、破产的法律涵义及其法律特征 608

二、破产制度与破产法 610

三、破产法律制度的目标 610

四、我国破产法律制度 611

第二节　公司破产纠纷的类型 612

一、解除合同纠纷 613

二、履行合同纠纷 616

三、职工权益清单更正纠纷 616

四、出资瑕疵纠纷 619

五、破产债权确认纠纷 620

六、债权推后居次纠纷 623

七、取回权纠纷 629

八、别除权纠纷 633

九、抵销权纠纷 637

十、撤销权纠纷 640

十一、追回权纠纷 641

十二、代位权纠纷 643

参考文献 645

后记 652