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第1章　公司治理的范畴 1

1.1　公司治理的定义 1

1.2　公司治理的框架 2

1.3　公司治理的不同流派 5

1.4　公司治理中的问题 9

1.5　公司治理框架的发展 14

第2章　英国法律中的董事 21

2.1　董事的权力 21

2.2　董事对公司的责任 22

2.3　董事的公允交易 30

2.4　董事的股息和股票交易 34

2.5　董事资格的取消 37

2.6　董事的其他强制性责任 39

2.7　影子董事与事实董事 40

第3章　董事会的作用 43

3.1　《联合准则》及董事会的作用 43

3.2　董事会和决策 44

3.3　最佳董事会会议实务 45

3.4　董事会保留事项 46

3.5　董事会会议的频率 49

3.6　执行委员会（Excom） 49

3.7　一般事务委员会（General Purposes Committee） 51

3.8　董事会秘书与公司治理 52

3.9　董事会的专业委员会 55

第4章　董事会结构与平衡 56

4.1　董事会的组成 56

4.2　董事会的作用 58

4.3　非执行董事 62

4.4　独立性 65

4.5 高级独立董事 67

4.6　对非执行董事的批评 68

第5章　董事会的任命、职业发展与业绩评估 71

5.1　董事会的任命 71

5.2　提名委员会 72

5.3　非执行董事的任命 76

5.4　信息与就任 79

5.5　培训与职业发展 83

5.6　董事和管理人员的责任险 84

5.7　董事的再次选举 87

5.8　继任计划 88

5.9　董事会绩效评价 89

第6章　董事薪酬 94

6.1　成为公司治理问题的董事薪酬 94

6.2　薪酬委员会 97

6.3　薪酬包的规模和结构 100

6.4　股票期权和受限股票的奖励 104

6.5　作为离职补偿的解除合同费 105

6.6　非执行董事的薪酬 107

6.7　薪酬细节与政策的披露 107

6.8　董事的服务合同 111

6.9　机构股东对董事薪酬的看法 112

第7章　股东及股东关系 119

7.1　董事会和股东之间的关系 119

7.2　股东的权力和权利 120

7.3　《联合准则》以及股东关系 125

7.4　股东关系：公司的责任 125

7.5　《联合准则》和机构股东 128

7.6　积极股东主义 130

7.7　公司治理中的机构股东指引 131

7.8　与股东的电子化沟通 137

7.9　投票和代理投票 139

第8章　报告与披露 146

8.1　治理、报告与披露 146

8.2　年报和会计报表 147

8.3　《英国上市规则》 148

8.4　董事薪酬报告 151

8.5　《经营与财务审议》 152

8.6　《联合准则》中对信息披露的要求 159

8.7　持续性报告 162

第9章　财务报告与外部审计 163

9.1　财务报告与公司治理 163

9.2　财务报告：董事的义务与责任 164

9.3　《英国上市规则》中的信息披露要求 166

9.4　外部审计 168

9.5　审计师的独立性 172

9.6　审计委员会 176

9.7　审计委员会的职责 180

9.8　审计委员会与年度审计周期 186

9.9　审计委员会指南 188

9.10　审计师的职业操守 194

9.11　《萨班斯—奥克斯利法案》与财务报告 197

第10章 内部控制、风险管理和内部审计 199

10.1　风险与公司治理 199

10.2　COSO框架中对内部控制的定义 200

10.3　内部审计 202

10.4　《联合准则》对内部控制、风险管理系统及内部审计的要求 203

10.5 “特恩布尔委员会报告”中的内部控制 204

10.6　建立和维持一个合理的内部控制体系 204

10.7　内部审计年度检查 208

10.8　董事会或审计委员会在风险管理中的作用 208

10.9　《萨班斯—奥克斯利法案》（404节）与内部控制评价 210

第11章　公司社会责任 215

11.1　公司社会责任的定义 215

11.2　公司社会责任中的议题 216

11.3　为什么要重视公司社会责任 218

11.4　公司社会责任政策的制定 220

11.5　公司社会责任和股东 221

11.6　公司社会责任、英国政府和欧盟 222

11.7　公司社会责任报告和披露 224

11.8　其他公司社会责任倡议和组织 226

11.9　商业伦理指引 228

第12章　揭发 231

12.1　揭发的性质 231

12.2　揭发行为的最佳做法 232

12.3　《联合准则》中的揭发 234

12.4　内部程序与外部程序的整合 234

12.5　对揭发者的司法保护：1998年《公共利益披露法案》 235

12.6　英国特许秘书暨行政管理人员协会最佳做法指引中对揭发行为的论述 237

12.7　《萨班斯—奥克斯利法案》中有关揭发行为的程序 238

附录 239

附录1　《联合准则》 239

附录2 董事的责任：摘自2005年3月《公司法改革白皮书》 255

附录3　ICSA良好董事会会议指引 259

附录4　《ICSA指引注释》的“董事会保留事项” 261

附录5　董事会主席角色指南 266

附录6　非执行董事的角色指南 268

附录7　提名委员会的主要责任摘要 269

附录8　非执行董事聘书样本 271

附录9　新董事在任命前的尽职调查清单 274

附录10　有关非执行董事招募、培训的“泰森报告” 275

附录11 ICSA指引注释的“董事就任” 277

附录12 ICSA指引注释的“董事和管理人员的保险” 280

附录13　绩效评价指引 291

附录14　薪酬委员会主要职责 294

附录15　《不列颠保险协会（ABI）之执行人员薪酬原则》（2004年12月） 295

附录16　机构股东委员会：机构股东及其代理人的责任（原则说明） 311

附录17　英国国家退休基金协会：公司治理方针（2005） 315

附录18　ICSA推荐的与股东电子沟通的最佳做法 318

附录19　会计准则委员会：《经营与财务审议》报告标准草案 321

附录20　审计委员会——《联合准则指引》 331

附录21 审计委员会授权范围实例 342

附录22　《内部控制指引》 345

附录23　社会责任披露指引 352

附录24　揭发程序模版 356

附录25　公司治理概览：英国、欧盟、美国的对比 358

后记 402