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第一章 何谓公司法 亨利·汉斯曼 莱纳·克拉克曼 1

1．1 导言 1

1．2 何谓公司？ 6

1．2.1 法律人格 8

1．2.2 有限责任 10

1．2.3 股份自由转让 13

1．2.4 董事会结构下的授权经营管理 14

1．2.5 投资者所有权 16

1．3 公司法包含什么？ 18

1．3.1 附属性和部分性的公司形式 18

1．3.2 公司法的其他渊源 19

1．3.3 非公司法约束机制 20

1．4 公司法的目标是什么？ 21

第二章 代理问题与法律对策 亨利·汉斯曼 莱纳·克拉克曼 24

2．1 三大代理问题 24

2．2 降低代理成本的法律对策 26

2．2.1 规制型策略 27

2．2.2 治理型策略 30

2．2.3 事前与事后策略 32

2．3 公司领域中的法律对策 33

2．4 法律的作用 34

第三章 公司治理基本结构 亨利·汉斯曼 莱纳·克拉克曼 39

3．1 公司治理策略如何保护股东整体利益 39

3．1.1 任免权策略 39

3．1.2 其他策略：决策权、信托、激励机制、约束机制和从属权 54

3．2 保护小股东 63

3．2.1 任免权策略 63

3．2.2 决策权策略 66

3．2.3 信托策略 68

3．2.4 经济激励机制、约束机制和从属权策略 69

3．2.5 有关小股东和大股东之间利益冲突的思考 70

3．3 保护非股东利益相关者 71

3．3.1 任免权策略 72

3．3.2 信托策略 76

3．3.3 约束机制 76

3．4 公司治理模式 78

第四章 债权人保护 杰拉德·赫蒂格 神田秀树 84

4．1 公司法为什么要保护债权人？ 84

4．1.1 濒临破产的公司 85

4．1.2 公司集团 87

4．1.3 非自愿债权人 90

4．2 债权人保护的规制策略 91

4．2.1 强制披露——准入策略 93

4．2.2 调整法定资本和公司集团的规则 99

4．2.3 诚信义务——标准策略 105

4．3 对债权人保护差异的解释 117

4．3.1 差异的内容 117

4．3.2 差异的重要性 118

第五章 关联交易 杰拉德·赫蒂格 神田秀树 121

5．1 经营者实施的利益冲突交易 121

5．1.1 强制披露：从属策略 123

5．1.2 无利害关系董事会的批准：信托策略 127

5．1.3 股东投票：决策权策略 132

5．1.4 禁止利益冲突交易：规则策略 134

5．1.5 忠实义务：标准策略 138

5．2 涉及控制股东的交易 143

5．2.1 强制披露：从属策略 144

5．2.2 董事会和股东会批准：信托与决策权策略 147

5．2.3 诚信义务和公平原则：标准策略 149

5．3 对关联交易规制差异的解释 155

第六章 公司重大行为 爱德华·洛克 神田秀树 莱纳·克拉克曼 158

6．1 何谓公司重大行为？ 158

6．2 公司兼并及类似的组织变更 160

6．2.1 管理层与股东之间的利益冲突 161

6．2.2 大小股东之间的利益冲突 168

6．2.3 对非股东利益相关者的保护 174

6．3 资产出售 175

6．4 法定资本、股份发行和公司分配 176

6．4.1 经营者与股东之间的利益冲突 176

6．4.2 大小股东之间的利益冲突 178

6．4.3 对非股东利益相关者的保护 183

6．5 完全授权的决策：投资和举债 183

6．6 重大公司行为规制差异的解释 186

第七章 控制权交易 保罗·戴维斯 克劳斯·霍普特 188

7．1 控制权交易中的代理问题 188

7．1.1 控制权交易 188

7．1.2 代理问题 191

7．2 股权高度分散背景下的代理问题：两种规制模式 196

7．2.1 基本模式 196

7．2.2 第一种模式：不挫败要约 197

7．2.3 第二种模式：董事会控制收购要约送达股东 202

7．2.4 第二种模式的理论依据 205

7．2.5 两种模式的比较 207

7．3 全面要约时高度分散股东的代理问题 209

7．3.1 信息不对称：从属策略 210

7．3.2 对要约接受施加压力：经济激励机制 212

7．3.3 强制要约规则：退出策略 215

7．3.4 竞争性收购要约 219

7．3.5 异议小股东的买断 222

7．4 存在控制股东时的代理问题 223

7．5 非股东群体的代理问题 227

7．6 控制权交易规制差异的解释 229

第八章 发行人监管和投资者保护 杰拉德·赫蒂格 莱纳·克拉克曼 爱德华·洛克 234

8．1 投资者保护的两个目标 234

8．2 准入策略：强制信息披露 235

8．2.1 各国法律的差异 238

8．2.2 会计方法 243

8．2.3 披露义务豁免 245

8．2.4 为何强制信息披露 246

8．3 质量控制：信托策略 251

8．4 质量控制：规则和标准策略 253

8．4.1 规则策略 253

8．4.2 标准策略 255

8．5 投资者保护差异的解释 257

第九章 剖析之外的思考 保罗·戴维斯 杰拉德·赫蒂格 克劳斯·霍普特 261

9．1 我们的思路 261

9．2 把我们的成果置于特定环境中 264

9．3 现有共性 265

9．3.1 方兴未艾的公司法趋同现象 265

9．3.2 尚存差异的原因 268

9．4 深入研究的方向 271