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导论健全和完善企业并购的法律体系 1

目 录 1

上篇企业并购 9

第一章企业并购的概念释义 9

1.1企业并购的概念 9

1.2企业并购的经济学动因 18

1.3企业并购的意义和作用 24

1.4企业并购的原则 35

第二章企业并购的基本形式 43

2.1收购及其法律形式 43

2.2合并及其法律形式 46

2.3收购与合并的主要区别 48

2.4合并作为会计术语的含义 49

3.1股权收购概述 54

第三章企业并购方式之一：股权收购 54

3.2股权收购所遵循的法律依据 60

3.3股权收购的方式 62

3.4国有股权的收购 81

第四章企业并购方式之二：企业合并 85

4.1企业合并的法律依据及前提条件 85

4.2企业合并的方式 87

4.3企业合并的基本程序 88

4.4协议中有关条款的确定 92

4.5企业合并的法律后果 95

4.6企业合并中几个常见问题的处理 96

第五章企业并购方式之三：资产收购 98

5.1资产收购的涵义 98

5.2资产收购方式的利弊 101

5.3资产收购的方式 104

5.4资产收购后的整合 111

5.5我国资产收购的形成与发展 112

第六章企业并购的社会条件 119

6.1企业并购的市场条件 119

6.2企业并购的社会保障 123

6.3政府在企业并购中的作用 126

6.4企业并购的思想准备 131

6.5企业并购的文化环境 134

中篇企业并购法 145

第七章企业并购法概述 145

7.1企业并购法的概念和调整对象 145

7.2企业并购的法律关系 147

7.3企业并购行为的法律特征 149

7.4企业并购法的主要法律和法规 152

7.5企业并购法的作用 156

第八章中国企业并购的法律体系 159

8.1我国现行企业并购的法律体系 159

8.2我国企业并购法律的特点及其存在的问题 167

8.3对我国企业并购法律与监管政策的建议 169

第九章企业并购与产权法律制度 174

9.1企业产权与产权制度 174

9.2产权规则不明确是企业并购发展的 177

严重障碍 177

9.3完善企业并购运作，建立切实的产权 181

转让制度 181

第十章企业并购与合同法律制度 184

10.1收购合同 184

10.2股权收购合同 185

10.3资产收购合同 189

10.4关于风险分担条款的说明 190

10.5典型的收购合同事项 191

第十一章企业并购中的税收问题 198

11.1英国企业并购中的税收问题 198

11.2美国企业并购中的税收问题 200

11.3关联企业的避税问题 201

11.4杠杆赎买——一种由税收优惠引起的 205

并购活动 205

11.5上市公司收购中的税收问题 205

11.6我国企业并购中的税收问题 207

第十二章上市公司收购中股东权益保护问题 209

12.1上市公司收购概述 209

重要性 212

12.2上市公司收购中股东权益保护的 212

12.3我国相关法规在股东权益保护方面 219

的不足 219

12.4完善上市公司收购制度，加强股东 234

权益保护 234

第十三章企业并购与企业破产法律制度 250

13.1企业破产法律制度 250

13.2兼并濒临破产企业是搞好国有企业的 256

现实选择 256

13.3兼并濒临破产企业的途径 258

第十四章企业并购与反垄断法 264

14.1垄断与反垄断法概述 264

14.2企业并购中的反垄断问题 267

几点看法 270

14.3有关企业并购中反垄断问题的 270

第十五章发达国家和地区企业并购法概况 271

15.1英国企业并购法 271

15.2美国企业并购法 288

15.3日本企业并购法 300

15.4香港特别行政区的企业并购法 305

下篇企业并购案例分析 311

一、“先代管后兼并”：企业兼并的成功策略 311

——柳州市建筑机械总厂兼并柳州市无线电总厂 311

的启示 311

二、改制使柳汽再展雄风 315

——东风汽车公司控股柳州汽车厂案例分析 315

三、柳泥集团“以大带小”的企业并购方式评析 319

——柳空与柳二空、柳环宇合并案例分析 323

四、走合并之路，建一流的集团公司 323

五、企业兼并：国有中小企业的一线生机 328

——中国第一汽车集团兼并柳州特种汽车厂 328

案例评析 328

六、吸取经验教训，创造美好未来 332

——柳州市汽车发动机厂与融水峻岭机器厂合并 332

的调查 332

七、企业并购中被兼并企业的担保责任分析 335

——评柳微厂兼并柳州市工具厂引起的担保纠纷 335

八、2000年中国十大并购案 338

九、2001年中国十大并购案 344

附录：有关法律法规 347

主要参考文献 369

后记 375