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理论篇 1

第一章 现代公司董事会、监事会、CEO与公司治理 2

第一节 现代公司董事会与公司治理 2

一、现代公司董事会与公司治理研究综述 2

二、董事会制度是公司治理的核心 5

三、现代公司董事会制度的内涵 9

四、董事会特质与公司治理效率 13

五、完善我国上市公司董事会制度的路径选择 15

第二节 独立董事制度与公司治理 16

一、独立董事制度的起源 17

二、独立董事制度的内涵 18

三、独立董事制度崛起的社会经济背景 21

四、我国引入独立在事制度面临的难点 25

第三节 现代公司监事会与公司治理 27

一、监事会及其监督 27

二、重塑我国公司治理监督机制 29

三、美国独立董事与德国监事会制度比较分析 30

第四节 首席执行官（CEO）与公司治理 33

一、公司CEO主要享有以下权利和承担的义务 33

二、CEO体制与公司治理 35

三、CEO与公司治理体制 39

四、公司CEO与《公司法》的公司治理结构模式关系 41

第二章 现代公司经理激励机制与公司治理 43

第一节 现代公司经理激励机制的一般理论 43

一、经理激励与约束机制的理论基础 43

二、经理激励的构成 50

三、激励与约束的关系和作用 54

四、绩效考评 55

第二节 股权激励 55

一、股权激励与股票期权计划 55

二、股票期权的激励效应 57

三、国外实行股票期权计划的实践 61

四、我国股权激励的实践 63

第三节 EVA评价与激励系统 66

一、EVA系统的治理效用 66

二、基于EVA的经理人报酬激励的机理 70

三、基于EVA的经理人综合业绩评价体系 76

四、基于 EVA的经理人薪酬激励机制的构建 77

第三章 现代公司资本结构与公司治理 82

第一节 资本市场的发展与公司资本结构的变化 82

一、资本市场的发展 83

二、公司发展与资本市场 88

三、公司资本结构的演变 91

第二节 资本结构理论的发展 98

一、MM定理及其公司治理含义 99

二、资本结构变化与公司价值 103

三、非对称信息下的公司资本结构理论 105

四、资本结构理论的进一步发展 106

第三节 资本结构与公司治理 107

一、股东主导型的公司治理模式 1107

二、债权人主导型的公司治理模式 111

三、家族型的公司治理模式 115

四、公司治理的新模式：机构投资者主导的公司治理模式 117

第四章 现代公司融资结构与公司治理 121

第一节 现代公司融资结构研究综述 121

一、国外学者关于融资结构与公司治理的观点 121

二、国内学者关于融资结构与公司治理的观点 125

第二节 现代公司融资结构与公司治理 126

一、融资结构对公司治理的作用分析 127

二、股权融资在公司治理中的作用 131

三、债务融资在公司治理中的作用 135

第五章 现代公司信息披露与公司治理 140

第一节 信息披露制度概述 140

一、信息披露制度的涵义、起源及功能 140

二、信息披露制度的理论依据 143

三、信息披露的有效性标准 145

四、我国信息披露制度的立法规定 147

第二节 证券市场信息披露制度 149

一、证券市场信息披露的理论分析 150

二、证券市场信息披露制度的价值 151

三、完善我国证券市场信息披露的制度 155

第三节 会计信息披露制度 158

一、西方会议信息披露的三个基本理论 158

二、会计信息披露的实证理论 161

三、我国上市公司会计信息披露面临的主要问题 163

四、改进上市公司会计信息披露的途径 166

五、会计信息披露演化趋势 169

实践篇 180

第六章 我国上市公司董事会存在的问题及公司治理实践 181

第一节 董事会与公司治理 181

一、上市公司董事会存在的主要问题 182

二、完善董事会制度，保护投资者权益 183

三、案例分析——失职的董事会：啤酒花事件 184

第二节 我国上市公司独立董事制度的缺陷与完善 188

一、我国上市公司独立董事制度的缺陷 188

二、我国上市公司独立董事制度的完善 192

三、独立董事制度案例分析之一——独立董事履职受阻与董事会否决公司年报“乐山电力案” 193

四、独立董事制度案例分析之二——独立董事遭罢免与迷雾重重的股权转移和国债收购“伊利股份案” 201

第七章 我国上市公司经理人激励机制存在的问题与公司治理实践 211

第一节 我国经理激励与约束的问题与现状 211

一、激励机制的现状分析 211

二、我国企业经理人年薪制实施现状与问题 213

三、我国企业经理人实施股票期权现状与问题 215

四、激励机制的存在问题 218

第二节 我国公司治理中激励机制的构建与完善 222

一、激励机制构建的内容 222

第三节 案例分析——具有典范意义的虚拟股票期权计划 232

一、针对高层管理人员的激励计划 232

二、针对管理人员和技术骨干的激励计划 233

三、案例点评 234

第八章 我国上市公司资本结构的缺陷与公司治理实践 236

第一节 我国上市公司资本结构的缺陷 236

一、我国上市公司资本结构的现状与原因 237

二、我国上市公司资本结构存在的缺陷 239

三、影响我国上市公司资本结构的主要因素 242

四、我国上市公司资本结构再造 248

第二节 案例分析——家族企业制度创新的障碍：兰州黄河企业集团案 249

一、黄河企业集团概况 249

二、黄河集团对家企分离的探索 250

三、案例分析 252

第九章 我国上市公司融资结构中的难点与公司治理实践 256

第一节 融资结构与公司治理：我国的特点 256

一、上市公司股权融资偏好与公司治理 256

二、上市公司债务融资特点与公司治理 262

第二节 我国上市公司融资结构调整与优化 265

一、我国上市公司融资结构的公司治理效用弱化的约束条件 265

二、我国上市公司融资结构的调整与优化 271

第三节 案例分析猴王集团的破产与ST猴王股份的窘境 278

一、猴王集团的资产缩水与破产 278

二、愤怒的债权人 281

三、被玩弄的ST猴王 283

四、教训与启示 284

第十章 我国上市公司信息披露的不完全性与公司治理实践 285

第一节 我国上市公司信息披露存在的一般问题 285

一、我国上市公司信息披露存在的问题 285

二、我国上市公司信息披露存在两在痼疾 288

三、上市公司信息披露违规的三大危害 289

四、信息披露违规有四个方面的原因 290

第二节 伊利股份信息披露问题的案例分析 292

一、伊利股份公司简介 292

二、伊利股份事件经过 293

三、伊利股份案例点评：不完全的信息披露是伊利股份的结症所在 295

第三节 我国上市公司会计信息披露问题 299

一、上市公司会计信息披露取得的成绩 299

二、我国上市公司信息披露存在的问题 301

三、上市公司会计信息披露不规范的成因分析 304

四、规范上市公司会计信息披露的有效对策 308

第四节 红光实业会计信息披露问题的案例分析 311

一、红光实业：案例介绍 312

二、现行的制度安排需要真实会计信息吗 315

三、讨论与结论 321

政策法规篇 323

第十一章 公司法与公司治理结构 324

第一节 公司法概述 324

一、公司法的概念和调整对象 324

二、公司法的性质与特征 325

三、公司法立法概况 328

四、《公司法》意义 333

五、我国公司法修改与完善 334

第二节 新公司法的特点 338

一、新《公司法》是一部鼓励投资兴业的服务型公司法 339

二、新《公司法》是一部鼓励公司自治的市场型公司法 341

三、新《公司法》是一部强调公司社会责任的人本型公司法 342

四、新《公司法》是一部立法技术娴熟的可操作型公司法 344

第二节 新公司法中出现的新变化 345

一、新公司法设专节，完善上市公司治理结构 346

二、新公司法中增加股东诉讼的规定 346

三、新公司法从制度上保障会计师事务所的独立性 347

四、新公司法限制关联股东及其董事的表决权 347

五、新公司法为国有独资公司深入改革提供提供制度支持 348

六、新公司法中股东享有请求公司回购其股权的权利 348

七、特殊情况下股东可申请法院解散公司 349

八、明确公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 349

九、新公司法中明确规定中介机构弄虚作假将承担赔偿责任 350

十、职工代表在监事会中的比例不得低于三分之一 351

第三节 新旧公司法关于股份有限公司设立和组织结构的对比 351

一、关于股份有限公司设立的对比 351

二、关于股份有限公司组织结构的对比 358

第十二章 证券法与公司治理结构 408

第一节 证券法概述 408

一、证券 408

二、证券法 408

第二节 解读新“证券法” 410

一、新“证券证”带来的新变化 411

二、关注新“证券法”中的几个要点 413

三、证券法的修订的几个特色 415

第二节 新旧证券法的对比 416

一、为混业经营预留政策空间 417

二、允许开发新的证券交易品种 417

三、为国企买卖股票留出法律空间 418

四、不再限制券商融资融券 418

五、取消禁止银行资金入市规定 418

六、建立证券发行上市保荐制度 419

七、啬公司负责人的责任规定 419

八、建立发行申请的预披露制度 420

九、建立投资者保护基金制度 420

十、对公开发行行为作出界定 420

十一、啬发行失败制度的规定 421

十二、改革证券账户开立制度 421

十三、公司涉嫌犯罪应予公告 421

十四、规范证券登记结算业务 423

十五、为建立多层次资本市场留下空间 423

十六、增加监管机构的执法手段 424

十七、对监管机构及人员加以制约 425

十八、上市申请人与证义所属民事关系 426

十九、股评误导投资者需赔偿 426

参考文献 476