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第一编 商法总论 3

第一章 商法概述 3

第一节 商法的概念、特征和基本原则 3

一、商法的概念 3

二、商法的基本特征 6

三、商法的基本原则 8

第二节 商法的地位和调整对象 11

一、商法的地位 11

二、商法的调整对象 13

第三节 商法的历史沿革 13

一、商法的起源及形成 13

二、外国近现代商法的历史沿革 14

三、我国的商事立法 17

第二章 商事法律关系 20

第一节 商事法律关系概述 20

一、商事法律关系的概念与特征 20

二、商事法律关系与民事法律关系 21

三、确认商事法律关系的标准 22

第二节 商事主体 22

一、商事主体的概念与特征 22

二、商事主体的类别 24

三、商事主体资格的取得与丧失 30

第三节 商事行为 32

一、商事行为的概念与特征 32

二、商事行为的分类 33

三、商事代理行为 35

第三章 有关商主体的若干重要商事制度 40

第一节 商事登记 40

一、商事登记概述 40

二、商事登记的范围和种类 43

三、商事登记机关和程序 45

第二节 商号 48

一、商号的概念与特征 48

二、商号的选定 49

三、商号权 50

四、商号的转让和废止 51

第三节 营业及其转让制度 53

一、营业概述 53

二、主观意义上的营业——营业活动 53

三、客观意义上的营业——营业转让等 55

第四节 商业账簿 59

一、商业账簿概述 59

二、商业账簿的种类 61

三、商业账簿的效力和保存 62

第四章 商事救济 67

第一节 商事救济概述 67

一、商事救济的概念 67

二、商事救济的意义 68

三、商事救济制度的特征 68

第二节 商事诉讼 69

一、商事诉讼的概念和特征 69

二、商事诉讼的程序 69

三、涉外商事诉讼 71

第三节 商事仲裁 72

一、商事仲裁概述 72

二、仲裁协议 73

三、仲裁组织 74

四、仲裁程序 75

五、关于涉外商事仲裁的特别规定 75

第二编 公司法 83

第五章 公司与公司法概述 83

第一节 公司的定义与法律特征 83

一、公司的定义 83

二、公司的法律特征 84

三、公司的种类 85

第二节 公司法基本制度 87

一、公司的名称和住所 87

二、公司的权利能力和行为能力 88

三、公司资本 89

四、公司对外投资和提供担保 91

五、公司股东权利滥用和公司法人格否认制度 91

第三节 公司法的概念和性质 93

一、公司法的概念 93

二、公司法的性质 93

第四节 公司法的地位和作用 95

一、公司法的地位 95

二、公司法与相关法律部门的关系 96

三、公司法的作用 96

第六章 有限责任公司 101

第一节 有限责任公司概述 101

一、有限责任公司的概念与特征 101

二、有限责任公司的历史沿革 103

第二节 有限责任公司的设立 103

一、有限责任公司的设立条件 103

二、有限责任公司的设立程序 105

三、股东名册 108

四、股东权利 109

第三节 有限责任公司的组织机构 110

一、股东会 110

二、董事会 111

三、监事会或监事 113

第四节 国有独资公司的特别规定 114

一、国有独资公司的概念和法律适用 114

二、国有独资公司的章程 115

三、国有独资公司组织机构设置和股东会职权配置 115

四、国有独资公司董事会制度 116

第五节 一人有限责任公司的特别规定 117

一、一人有限公司的概念及其特征 117

二、一人有限责任公司主体性质的披露 117

三、一人有限责任公司机构设置及其公示制度 117

第六节 有限责任公司的股权转让 118

一、有限责任公司股权转让（118）二、异议股东股权回购请求权 119

第七章 股份有限公司 125

第一节 股份有限公司概述 125

一、股份有限公司的概念及特征 125

二、股份有限公司的利与弊 126

第二节 股份有限公司的设立 127

一、股份有限公司的设立条件（127）二、股份有限公司的设立程序 130

第三节 股份有限公司的股份和股票 133

一、股份有限公司的股份和股票的概念和特征 133

二、股票的种类（134）三、股份的发行和转让 135

四、上市公司组织机构的特别规定 137

第四节 股份有限公司的组织机构 140

一、股东大会 140

二、董事会和经理 141

三、监事会 143

第五节 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 144

一、董事、监事、高级管理人员任职资格的限制 144

二、董事、监事、高级管理人员的忠实义务和勤勉义务 144

三、公司的损害赔偿诉讼以及股东派生诉讼 145

第八章 公司债券 150

第一节 公司债券概述 150

一、公司债券的概念和特征（150）二、公司债券的种类 151

第二节 公司债券的发行和转让 152

一、公司债券的发行 152

二、公司债券的转让 152

三、公司债券的还本付息 153

第九章 公司的财务会计制度 155

第一节 公司财务会计制度概述 155

一、公司财务会计制度的概念 155

二、公司财务会计制度的法律意义 156

三、公司财务会计制度的一般原则 156

第二节 公司的财务会计报告制度 159

一、公司财务会计报告的意义 159

二、公司财务会计报告的编制 160

三、公司财务会计报告内容 160

四、公司财务会计报告的外部审计、公示及监督制度 161

第三节 公积金制度与公司利润分配 163

一、公积金制度 163

二、公司的利润分配 165

第十章 公司基本事项的变更和公司终止 170

第一节 公司章程的变更 170

一、公司章程变更的意义 170

二、公司章程记载事项的变更 171

三、公司章程变更的程序 173

四、公司章程变更的效力 174

第二节 注册资本的变更 176

一、增加资本 176

二、减少资本 177

第三节 公司组织形式的变更 179

一、公司组织形式变更的意义 179

二、我国公司组织形式变更的形式 180

三、公司组织形式变更的条件和程序 180

四、公司组织形式变更的效力 181

第四节 公司合并与分立 182

一、公司合并 182

二、公司分立 185

第五节 公司解散与清算 187

一、公司解散 187

二、公司清算 190

第十一章 关联公司与外国公司分支机构 199

第一节 关联公司 199

一、关联公司的概念 199

二、关联公司的法律特征 200

三、关联公司形成方式 200

四、关联公司的作用 201

五、关联公司的法律规范 201

第二节 外国公司分支机构 206

一、外国公司分支机构的概念 206

二、外国公司分支机构的法律地位 206

三、外国公司分支机构的设立 207

四、外国公司分支机构的监管 208

五、外国公司分支机构的撤销与清算 208

第三编 证券法 215

第十二章 证券法概述 215

第一节 证券概述 215

一、证券的概念和特征 215

二、证券的种类 217

第二节 证券法概述 222

一、证券法的地位及调整对象 222

二、证券法的法律渊源 223

三、证券法的基本原则 224

四、我国证券立法概况 225

第十三章 证券发行制度 229

第一节 证券发行的概述 229

一、证券发行的概念 229

二、证券发行市场的主体 229

三、证券发行保荐制度 230

四、证券发行的方式 231

五、证券发行核准制度 232

第二节 股票的发行 234

一、股票发行的条件 234

二、股票发行的程序 234

三、股票发行的方式 236

第三节 债券的发行 237

一、发行公司债券的条件和限制 237

二、发行可转换公司债券的条件 238

三、发行公司债券的程序 238

第四节 证券的承销 240

一、证券承销的概念和特点 240

二、证券承销的方式 240

三、证券承销协议 242

第十四章 证券交易制度 246

第一节 证券交易的一般规定 246

一、证券交易的条件 246

二、证券交易的方式 247

三、证券交易的形式 248

四、证券信用交易 248

五、证券交易的限制性规定 248

六、特定持股比例的报告公告制度 249

第二节 股票上市制度 250

一、股票上市交易的实质条件 250

二、股票上市的程序要求 250

三、上市公司股票的暂停和终止 251

第三节 债券上市制度 252

一、公司债券上市的条件 252

二、公司债券的上市程序 252

三、公司债券交易的暂停和终止 252

第四节 证券交易的禁止行为 253

一、禁止内幕交易 253

二、禁止操纵市场 255

三、禁止欺诈客户（255）四、其他禁止证券交易行为 255

第十五章 信息披露制度 259

第一节 信息披露制度概述 259

一、信息披露制度的概念和意义 259

二、信息披露制度的基本原则 260

三、信息披露的方式 262

第二节 证券发行的信息披露制度 263

一、证券发行的预披露制度 263

二、股票发行的信息披露 263

三、公司债券发行的信息披露 264

第三节 持续信息披露制度 266

一、持续信息披露概述 266

二、持续信息披露的主要内容 266

第十六章 上市公司收购制度 272

第一节 上市公司收购概述 272

一、上市公司收购的概念 272

二、上市公司收购的特征 273

三、上市公司收购制度的法律意义 274

四、上市公司收购的分类 274

五、上市公司收购的主体 276

第二节 要约收购制度 277

一、要约收购概述 277

二、要约收购的一般规则 278

三、要约收购的程序 280

第三节 协议收购制度 283

一、协议收购概述 283

二、协议收购的基本规则 283

三、协议收购的程序 284

第四编 票据法 289

第十七章 票据和票据法概述 289

第一节 票据概述 289

一、票据的概念和特征 289

二、票据的作用 291

三、票据的起源与发展 292

第二节 票据法概述 293

一、票据法的概念和特征 293

二、票据法的调整对象 293

三、我国的票据立法 294

第十八章 票据法律关系 297

第一节 票据法律关系概述 297

一、票据法律关系的概念和特征 297

二、票据关系 298

三、非票据关系 299

第二节 票据行为 302

一、票据行为的概念和特征 302

二、票据行为的要件 303

三、票据行为的代理 306

四、票据瑕疵 308

第三节 票据权利 310

一、票据权利的概念和特征 310

二、票据权利的取得、行使和保全 310

三、票据权利的消灭 312

四、票据的丧失和补救 313

五、票据抗辩 315

第四节 空白授权票据 318

一、空白票据的概念及其特点 318

二、空白票据的要件和效力 318

第十九章 汇票 322

第一节 汇票的概念和种类 322

一、汇票的概念和特征 322

二、汇票的种类 323

第二节 出票 325

一、汇票出票的概念 325

二、汇票出票的款式 325

三、汇票出票的效力 326

第三节 背书 327

一、汇票背书的概念和特征 327

二、汇票背书的种类 328

三、背书的记载事项（330）四、背书的效力 331

第四节 承兑 332

一、汇票承兑的概念和特征 332

二、汇票承兑的方式 333

三、汇票承兑的款式和程序 333

四、汇票承兑的效力 334

第五节 保证 335

一、汇票保证的概念和特征 335

二、保证的分类 336

三、保证的当事人和款式 337

四、保证的效力 338

第六节 汇票的付款与到期日 339

一、汇票的付款 339

二、汇票到期日 342

第七节 追索权 344

一、追索权的概念和种类 344

二、追索权的主体和客体 345

三、追索权的保全与行使 345

四、追索权的效力 347

第二十章 本票和支票 352

第一节 本票 352

一、本票的概念及特征 352

二、本票的种类 353

三、本票的出票 353

四、本票的见票 354

五、汇票规则的准用 355

第二节 支票 356

一、支票的概念与特征 356

二、支票的种类 357

三、支票的出票 358

四、支票的付款 360

五、出票人的责任以及汇票规定的准用 361

第三节 涉外票据法律适用 363

一、涉外票据的概念 363

二、涉外票据法律适用的基本原则 363

三、涉外票据法律适用的具体规定 364

第五编 保险法 371

第二十一章 保险法概述 371

第一节 保险与保险法 371

一、保险 371

二、保险法 373

第二节 保险法的基本原则 375

一、诚实信用原则 376

二、损失补偿原则 378

三、保险利益原则 379

四、近因原则 383

第二十二章 保险合同总论 387

第一节 保险合同概述 387

一、保险合同的概念和特征 387

二、保险合同的种类 388

第二节 保险合同的主体 389

一、保险合同当事人 390

二、保险合同关系人 390

第三节 保险合同的订立与生效 391

一、保险合同订立的程序 391

二、保险合同的形式 392

三、保险合同的生效 393

第四节 保险合同的条款和解释 394

一、保险合同的条款 394

二、保险合同条款的解释 396

第五节 保险合同的变动 397

一、保险合同的变更 397

二、保险合同的解除 398

三、保险合同的终止 399

第二十三章 财产保险合同 402

第一节 财产保险合同概述 402

一、财产保险合同的概念与特征 402

二、财产保险合同的种类 403

第二节 财产保险合同的主要内容 403

一、保险标的 404

二、保险金额 404

三、保险责任与除外责任 404

第三节 财产保险合同的效力 405

一、投保人和被保险人的主要义务 405

二、保险人的主要义务 406

第四节 保险人的代位求偿权 408

一、代位求偿权的概念和特征 408

二、代位求偿权的行使 409

三、委付 410

第五节 财产保险合同的索赔与理赔 411

一、索赔 411

二、理赔 412

第二十四章 人身保险合同 416

第一节 人身保险合同概述 416

一、人身保险合同的概念和特征 416

二、人身保险合同的种类 418

第二节 人身保险合同中的受益人 420

一、受益人的种类 420

二、受益人的指定和变更 421

三、受益权的性质和行使 422

四、受益权的撤销和转让 422

第三节 人身保险合同的特殊条款 424

一、不可抗辩条款 424

二、不丧失价值条款 424

三、年龄不实条款 425

四、宽限期条款 425

五、复效条款 425

六、自杀条款 426

七、保险单转让条款 426

第四节 人身保险合同保险金的给付方式 427

一、一次性支付方式 428

二、利息收入方式 428

三、定期收入方式 428

四、定额收入方式 428

五、终身收入方式 428

第二十五章 保险业法 431

第一节 保险公司 431

一、保险公司的组织形式 431

二、保险公司的设立 432

三、保险公司的变更和终止 433

第二节 保险业经营规则 434

一、保险公司分业经营规则 435

二、保险公司偿付能力管理规则 435

三、保险公司经营风险规则 437

四、保险公司资金运用规则 438

五、保险公司及其员工业务行为规则 439

第三节 保险中介组织 439

一、保险中介组织概述 439

二、保险代理人 440

三、保险经纪人 442

四、保险公估人 444

第四节 保险业的监督管理 445

一、保险业的监督管理概述 445

二、保险业监督管理机构及其职责 446

三、保险业监督管理的主要内容与措施 448

四、保险业的自律管理体制 449

第六编 海商法 455

第二十六章 海商法概述 455

第一节 海商法的概念、调整对象和特点 455

一、海商法的概念 455

二、海商法的调整对象 456

三、海商法的特点 457

第二节 海商法的历史发展、形式和作用 458

一、海商法的历史发展 458

二、海商法的渊源 459

三、海商法的作用 461

第三节 海事法律关系 461

一、海事法律关系的主体 461

二、海事法律关系的内容 462

三、海事法律关系的客体 463

第二十七章 船舶和船员 465

第一节 与船舶相关的权利 465

一、船舶的概念、船舶物权及特点 465

二、船舶所有权 467

三、船舶抵押权 469

四、船舶优先权 470

第二节 船员 471

一、船员的概念、资格与任用 471

二、船员的权利和义务 472

三、船长的职权和义务 474

第二十八章 海事合同 478

第一节 海上货物运输合同 478

一、海上货物运输合同概述 478

二、海上货物运输合同的订立和解除 481

三、海上货物运输合同当事人的责任 482

四、提单 483

五、无正本提单交付货物案件之处理 485

第二节 海上旅客运输合同 486

一、海上旅客运输合同的概念和特点 486

二、承运人的义务 487

三、承运人的赔偿责任 487

四、承运人责任的免除或减轻 487

五、承运人的责任限额 488

六、旅客的义务 488

第三节 船舶租用合同 489

一、船舶租用合同的概念和特征 489

二、定期租船合同 489

三、光船租赁合同 491

第四节 海上拖航合同 492

一、海上拖航合同的概念和特征 492

二、海上拖航合同当事人的主要义务 492

三、海上拖航中的损害赔偿责任 493

第二十九章 海上事故 497

第一节 船舶碰撞 497

一、船舶碰撞概述 497

二、船舶碰撞的归责原则和无、有过失的船舶碰撞 498

三、船舶碰撞损害赔偿责任的范围 498

第二节 海难救助 500

一、海难救助的概念及构成要件 500

二、海难救助合同 501

三、海难救助报酬 502

四、海难救助的特别补偿 502

第三节 共同海损 503

一、共同海损的概念及特征 503

二、共同海损的构成条件 504

三、共同海损 505

四、共同海损理算 506

第三十章 海事赔偿责任限制 510

第一节 海事赔偿责任限制概述 510

一、海事赔偿责任限制的概念和意义 510

二、海事赔偿责任限制制度的基本内容 511

第二节 海事赔偿责任限制基金 515

一、海事赔偿责任限制基金的概念和设立程序 515

二、海事赔偿责任限制基金的使用和效力 516

第三节 有关海事赔偿责任限制的国际公约 517

一、1957年《舶舶所有人责任限制国际公约》 517

二、1976年《国际海事赔偿责任限制公约》 518

三、修正1976年《国际海事赔偿责任限制公约》的1996年议定书 519

词条索引 520

司法考试真题参考答案 529