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基础篇 3

第一章 概论 3

第一节 资本运作的含义 3

第二节 资本运作的类别 5

一、按照资本运作的方向划分 5

二、按照资本运作的形式和内容划分 7

三、按照资本的运动状态划分 8

第三节 资本运作的特点 8

一、资本运作是人的一项创意性劳动，是以人为本的运作过程 8

二、资本运作是一项创新性的活动，因而具有高风险性、高收益性特点 9

三、资本运作注重资本的流动性 9

四、资本运作追求的是资本与制度的效率性 9

五、资本运作注重对资本的支配和使用，力图通过对资本的组合来规避经营风险 10

第四节 资本运作的动因 10

一、实现企业的经营战略 10

二、取得多种经营的效果 11

三、提高企业的发展速度 12

四、财务与税金的考虑 12

五、寻求企业的差异化 12

第五节 资本运作的误区 13

一、资本运作并不简单等同于企业多元化 13

二、资本运作不是“空手道”，而是企业内外配合协调的结果 14

三、资本运作不是“资产膨胀”，而是企业更新的结果 15

四、资本运作不是简单的“低成本扩张”，而是企业资源优势发挥作用的结果 15

五、在资本运作中，不能把经济规模等同于规模经济 16

六、在资本运作中，不能把经济范围等同于范围经济 16

七、资本运作不是“一瞬间”完成的，它是企业的一项战略管理工作 17

第二章 企业价值评估 18

第一节 现金流量折现法 18

一、现金流量折现模型基本原理 18

二、股利现金流量折现模型 19

三、股权自由现金流量折现模型 21

四、公司自由现金流量折现模型 23

五、三种模型的比较 26

第二节 相对比率法 26

一、市盈率法 27

二、市净率法 28

三、收入乘数模型 29

第三节 经济利润法 31

一、EVA的含义 31

二、EVA法的基本原理 31

三、EVA的主要调整事项 32

四、EVA法的优点与其局限性 33

第三章 上市公司估值实务 35

第一节 分析预测自由现金流量的影响因素 35

一、预测自由现金流量 35

二、评估企业在均衡状态年限时的持续经营价值 41

三、选择合适的折现率指标 41

四、计算企业的总价值 42

第二节 自由现金流量法实务——以某L集团为例 43

一、预测企业在达到均衡状态前的年现金流量 43

二、选择合适的折现率指标 48

三、计算企业在均衡状态期限时的价值 48

四、计算企业的总价值 48

五、与其他评估方法比较 49

第四章 融资与上市 51

第一节 内部融资 51

第二节 负债性融资 52

一、负债性融资工具 52

二、普通债券 53

三、可转换债券 56

第三节 权益性融资 58

一、普通股融资 58

二、私募股权融资 61

第四节 项目融资 65

一、项目融资概述 66

二、项目融资的模式 68

三、案例分析：三峡工程项目融资 70

理论篇 77

第五章 并购概述 77

第一节 并购的基本概念 77

一、并购的含义 77

二、并购的类型 78

第二节 并购发展历史 80

一、美国并购历史 80

二、中国企业并购的发展历程 82

第三节 并购理论与动因 84

一、并购理论 84

二、并购的动因 86

第四节 并购风险与应对 87

一、并购风险 87

二、并购风险应对 88

第五节 战略并购 90

一、战略并购的含义 90

二、战略并购的特点 91

三、战略并购中应注意的问题 92

第六节 案例分析 93

一、公司概述 93

二、经营市场的并购动机揭秘 95

三、案例启示 100

第六章 财务尽职调查 102

第一节 财务尽职调查的认识 102

第二节 常用调查方法及其应用 105

第三节 财务尽职调查的一般过程 107

第四节 财务尽职调查的主要内容 110

第五节 投资价值和重要风险分析 113

第七章 杠杆收购与管理层收购 116

第一节 杠杆收购的基本概念 116

一、杠杆收购的概念 116

二、杠杆收购的特点 116

第二节 杠杆收购的产生与发展 118

第三节 杠杆收购的一般运作模式 119

一、认真选择收购的目标公司及聘请财务顾问 120

二、制订收购计划 121

三、先期收购 121

四、对目标企业进行评估并确定收购价格 121

五、筹集杠杆收购所需资金，对目标企业进行收购 122

六、对被收购公司进行重组整改 122

七、重新上市 123

第四节 管理层收购 123

一、LBO与MBO 124

二、MBO的特征 124

三、MBO的发展历史 125

四、管理者进行MBO的动因 126

五、国外MBO主要融资方式 127

六、国内MBO主要融资方式 128

七、MBO收购对象 128

第五节 国有企业的管理层收购 130

一、我国国有企业MBO的发展 130

二、我国国有企业MBO的现状 131

三、我国国有企业实施MBO的意义 132

四、MBO与国有资产流失 133

第六节 案例分析 137

一、背景 137

二、案例分析 141

三、总结与启示 142

第八章 上市公司反收购 143

第一节 上市公司收购与反收购的相关概念 143

一、上市公司收购的概念 143

二、上市公司收购方式 143

三、敌意收购的概念 145

四、上市公司反收购的概念 145

五、公司控制权 146

第二节 上市公司反收购策略 146

一、反收购的法律策略 146

二、反收购的管理策略 147

三、反收购的股票交易策略 150

第三节 上市公司反收购的价值评价 152

一、上市公司反收购的积极作用 152

二、上市公司反收购的消极作用 154

第四节 案例分析 155

一、M集团反收购案例分析 155

二、S公司与X公司收购案分析 157

第九章 破产重整 162

第一节 我国企业破产的相关法律概况 162

一、我国破产法发展概况 162

二、我国破产法基本原则概述 163

第二节 企业破产重整的一般流程和方法 165

一、企业破产重整的一般流程 165

二、企业破产重整的方法 166

第三节 案例分析 167

一、X电子基本情况 167

二、经营方案 168

三、出资人权益调整方案 169

四、债权调整方案 169

五、债权清偿方案 170

六、重整费用和共益债务 170

七、重整计划执行的措施 171

八、重整结果 171

前沿篇 179

第十章 买（借）“壳”上市 179

第一节 企业重组与买“壳”上市 179

第二节 为什么要买“壳”上市 181

第三节 如何选择目标“壳”公司 182

第四节 买（借）“壳”上市模式的设计 185

第五节 案例分析 187

一、企业背景 187

二、借“壳”上市过程 187

三、案例分析与评价 191

第十一章 上市公司私有化 193

第一节 上市公司私有化概述 193

一、私有化的发展 193

二、私有化的概念 194

三、私有化渠道 195

第二节 私有化动机 195

一、代理成本假说 196

二、税收假说 196

三、规避管制假说 196

四、抵御收购假说 197

五、价值低估假说 197

六、财富转移假说 197

第三节 上市公司私有化的方式 198

一、通过附加先决条件的要约收购实现私有化 198

二、通过吸收合并实现私有化 200

三、通过计划安排实现私有化 201

第四节 案例分析 202

一、案例背景 202

二、S互动私有化动机的理论解释 204

第十二章 分拆上市 207

第一节 分拆上市的含义和特点 207

一、分拆上市的含义和特点 207

二、上市公司分拆上市的条件 208

第二节 分拆上市与其他几种收缩重组方式的区别 209

一、分拆上市与分立（spin-off）的区别 209

二、分拆上市与股权再融资（seasoned equity offering，SEO）的区别 209

三、分拆上市与资产出售（asset sale）的区别 209

四、分拆上市与追踪股票（tracking stock）的区别 209

五、分拆上市与解散式分立（split-up）的区别 210

第三节 上市公司分拆上市的影响 210

一、积极影响 210

二、负面影响 212

第四节 案例分析 213

一、同仁堂分拆背景和业务安排 213

二、同仁堂股权安排和分拆效果 213

三、分拆上市对同仁堂股份有限公司的影响 214

第十三章 整体上市 215

第一节 整体上市的背景 215

第二节 整体上市的特点 216

一、行业分布较为集中 216

二、产业关联度高 216

三、国有企业为主要对象 217

四、定向增发新股是主要模式 217

第三节 整体上市的动因与作用 217

一、整体上市的动因分析 217

二、整体上市的作用 218

第四节 整体上市的路径及相关案例 219

一、A+H模式 220

二、反向收购母公司模式（借“壳”） 220

三、换股吸收合并模式（并“壳”） 222

四、换股IPO模式（造“壳”） 222

附录 225

附录一 上市公司收购管理办法 227

附录二 上市公司重大资产重组管理办法 245

参考文献 258