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目录 1

第一章 管理层收购导论 1

第一节 管理层收购概述 1

一、管理层收购概念 1

二、中外管理层收购比较 3

第二节 管理层收购发展概况 6

一、美国杠杆收购及管理层收购 6

二、欧洲管理层收购 14

三、日本管理层收购 19

第三节 MBO/LBO财富效应 21

一、MBO/LBO财富效应的经验研究 21

二、目标公司股东收益来源的理论解释 23

三、收购后目标公司的经营绩效和股权价值 32

第四节 管理层收购动因 37

一、国外理论解释 37

三、我国管理层收购动因 41

二、美国管理层收购动因 41

第五节 管理层收购的意义 42

一、我国管理层收购背景 42

二、我国管理层收购意义 44

第二章 管理层收购结构设计 47

第一节 管理层收购目标选择 47

一、国外MBO目标选择 47

二、国内MBO目标选择 49

一、自然人 52

第二节 管理层收购主体 52

二、特殊目的公司 57

三、职工持股会／工会 61

四、信托 64

第三节 管理层收购方式 68

一、集团层面的MBO 68

二、上市公司层面的MBO 74

三、上市公司子公司层面的MBO 89

四、剥离母公司部分资产进行MBO 91

第四节 管理层收购支付方式 94

一、现金支付 95

二、股票支付 97

三、债券／可转换债券支付 100

四、承担债务支付方式 101

五、资产置换支付方式 103

第三章 管理层收购融资 105

第一节 管理层收购融资结构国际比较 106

一、美国MBO融资结构 106

二、英国MBO融资结构 108

三、日本MBO融资结构 110

四、俄罗斯、东欧MBO融资结构 111

第二节 我国MBO融资结构 112

一、我国MBO融资结构特征 112

二、融资结构的激励设计 117

三、还本付息安排 119

四、我国MBO融资体制改革 123

第三节 管理层收购的债务融资 125

一、担保债务 126

二、无担保债务 129

三、我国MBO债务融资 131

第四节 MBO融资的信托解决方案 137

一、现行MBO融资方式的缺陷 138

二、MBO融资的信托方案之一：利用内部资金 139

三、MBO融资的信托方案之二：利用外部资金 140

四、MBO融资的信托方案之三：利用外部资金 147

五、MBO融资的信托方案之四：双重信托 148

六、MBO融资的信托方案之五：信托基金 150

第五节 MBO基金／MBO（LBO）企业 154

一、MBO基金的功能 154

二、英美MBO基金概况 155

三、我国MBO基金现状 156

四、MBO基金运作模式 160

五、我国MBO基金存在的问题 163

六、MBO基金的规范设计框架 165

七、MBO/LBO企业 166

第六节 高收益债券 168

一、高收益债券市场 168

二、高收益债券期限收益率与价格波动 168

三、高收益债券违约率 170

四、高收益债券资信度变化 172

第四章 管理层收购估值模型 174

第一节 MBO估值的一般问题 174

一、关于对目标公司估值的几点误解 175

二、对上市与非上市公司估值的比较 176

第二节 股利折现模型 177

一、一般模型 177

二、Gordon增长模型（Gordon Growth Model,GGM） 178

三、两阶段股利折现模型 179

第三节 自由现金流量模型 180

一、估值公式与程序 181

二、对必要投资回报率的估计 190

第四节 价格乘数模型 193

一、市盈率估值模型 194

二、市盈率估值程序 196

三、对市盈率估值模型的评价 197

第五节 MBO/LBO交易价格实证研究 204

一、美国MBO/LBO交易价格 204

二、我国上市公司MBO交易价格 207

三、国有股权转让价格管制 210

一、部门管理层收购程序 212

第五章 管理层收购实务运作 212

第一节 国外管理层收购程序 212

二、上市公司管理层收购程序 213

第二节 我国管理层收购程序 219

一、MBO准备阶段 219

二、MBO实施阶段 223

三、MBO完成阶段 227

一、财务风险的度量 231

第三节 管理层收购的财务风险 231

二、参与主体的财务风险 234

三、我国MBO的财务风险 235

第四节 管理层收购的顾问业务 236

一、财务顾问 237

二、其他中介机构 241

第五节 管理层收购后的整合 243

一、内部整合 244

二、退出途径 248

第六章 管理层收购法律问题 254

第一节 管理层收购一般法律分析 254

一、管理层收购的特定法律主体 254

二、管理层收购的特殊法律性质 255

三、管理层收购的严格法律程序 256

四、管理层收购的不同法律后果 256

第二节 管理层收购管制 258

一、管理层收购管制的价值取向 258

二、管理层收购管制的理由 261

三、管理层收购存在的问题 264

四、利益冲突的防范措施 271

第三节 管理层收购信息披露 273

一、我国上市公司管理层收购的信息披露要求 275

二、信息披露具体要求 277

三、现行MBO信息披露法规的缺陷 279

第四节 我国管理层收购的制度障碍 283

一、收购主体的限制 283

二、MBO融资政策障碍 286

三、股权性质变更 288

第五节 管理层收购法律风险及其控制 291

一、MBO融资的法律风险 291

二、MBO定价的法律风险 293

三、法律风险防范的条款安排 294

参考文献 300

后记 307