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目录 1

第1章　公司治理：一个全球性的课题 1

1.1　公司治理产生与发展进程回顾 1

1.1.1　公司治理的产生 1

1.1.2　现代公司治理的发展进程 2

1.1.3　公司治理发展中的问题综述 7

1.2　揭开公司治理的面纱 9

1.2.1公司治理的诠释 9

1.2.2　公司治理的实质 10

1.3　公司治理模式的选择 15

1.3.1　不同公司治理模式的特征 16

1.3.2　公司治理模式选择的影响因素 17

1.3.3　公司治理模式选择的标准 19

2.1.1　公司治理边界的修整 23

2.1　公司内部治理的界定 23

第2章　公司治理的核心：公司内部治理 23

2.1.2　公司内部治理的界定 26

2.2　内部治理的理论基础 28

2.2.1　内部治理的基础理论：“两权分离”下的委托代理理论 28

2.2.2　内部治理的现代理论：信息不对称下的说明责任理论 30

2.2.3　内部治理理论的发展：利害相关者理论 31

2.2.4　内部治理创新理论：基于核心竞争力之上的人力资本理论 33

2.3　公司内部治理的分析架构 36

2.3.1　内部治理与公司绩效的关系 36

2.3.2　内部治理比较分析的实态调查 38

2.3.3　内部治理比较分析的维度 39

第3章　内部治理目标：经营者控制合理性 41

3.1　经营者控制 41

3.1.1　经营者的界定 41

3.1.2　经营者控制 44

3.1.3　经营者控制的形成 45

3.2 经营者控制程度评价 52

3.2.1　经营者控制企业的目的 52

3.2.2　经营者控制企业的对象 54

3.2.3　经营者控制程度的评价 55

3.3　经营者控制问题 57

3.3.1　经营者控制问题产生的客观根源 58

3.3.2　经营者控制问题的表象 59

3.3.3　经营者控制问题的解决 61

第4章　内部治理效率的前提：股权结构适度性 63

4.1　股权结构状态与公司治理效率的理论分析 63

4.1.1　股权结构与公司治理效率的理论分析 63

4.1.2　股权结构与内部治理机制的理论分析 66

4.1.3　股权结构与公司绩效的研究 68

4.2.1　德国公司股权结构和公司治理效率 69

4.2　股权结构状态与公司治理效率的国际比较 69

4.2.2　美国公司股权结构和公司治理效率 70

4.2.3　德美公司股权结构和公司治理效率的差异性比较 71

4.3　中日公司股权结构形态和公司治理效率的实证分析 72

4.3.1 日本公司股权结构的特征 72

4.3.2　中国企业股权结构与公司治理效率的实证分析 74

第5章 内部治理主体：利害相关者 80

5.1　公司治理主体的基础——企业所有观 80

5.1.1　企业所有观的意义 80

5.1.2　企业所有观的类型 82

5.2　中日企业所有观比较 87

5.2.1 日本企业的多元所有观 87

5.2.2　中国企业的全民所有观 92

5.3　多元所有观下的中日公司治理主体 94

5.3.1　公司治理主体的一般分析 94

5.3.2　公司治理主体与企业所有观 98

5.3.3　中日公司治理主体的现实考察 100

第6章　公司治理结构的变异：治理权变 105

6.1　公司治理结构的特性 105

6.1.1　公司治理结构是法定组织结构与管理组织结构的整合 105

6.1.2　公司治理结构的基本框架 108

6.1.3　公司治理结构的特性 111

6.2　中日公司治理结构的特点 114

6.2.1 日本公司治理结构的特点 115

6.2.2　中国公司治理结构的特点 120

6.2.3　中日公司治理结构的比较 123

6.3　中日公司治理结构的变革 124

6.3.1 日本公司治理结构的变革动向 124

6.3.2　中日公司治理结构变革方向的比较 127

7.1　中日公司治理结构中股东大会的职能比较 129

第7章　公司治理机构的职能：决策与监督 129

7.1.1 日本公司治理结构中股东大会的实态 130

7.1.2　中国公司治理结构中股东大会的实态 132

7.1.3　中日公司治理结构中股东大会职能的比较 133

7.2　中日公司治理结构中董事会的比较 133

7.2.1 日本公司治理结构中的董事会 134

7.2.2　中国公司治理结构中的董事会 137

7.2.3　中日公司治理结构中董事会的比较 142

7.3　中日公司治理结构中的监事会比较 144

7.3.1 日本公司治理结构中监事会的作用 144

7.3.2　中国公司治理结构中监事会的职能 146

7.3.3　中日公司治理结构中监事会的比较 147

第8章　中日公司内部治理机制比较：组合效率 149

8.1　经营者选聘机制 149

8.1.1 日本企业经营者的选聘机制 150

8.1.2　中国企业经营者的选聘机制 152

8.1.3　中日企业经营者的选聘机制比较 153

8.2　经营者激励机制 155

8.2.1 日本企业经营者的激励机制 155

8.2.2　中国企业经营者的激励机制 157

8.2.3　中日企业经营者激励机制比较 159

8.3　经营者约束机制 161

8.3.1 日本企业经营者约束机制 162

8.3.2　中国企业经营者约束机制 163

8.3.3　中日企业经营者约束机制比较 164

第9章 日本公司治理的经验与中国公司治理的改革 166

9.1日本公司治理的经验 166

9.1.1　股权结构相对集中，提高了治理效率 166

9.1.2　稳定的经营者队伍，企业经营行为长期化 167

9.1.3　重视人力资源的主导作用，不断进行企业创新 169

9.1.4　建立了在利害相关者基础之上的有效共同治理机制 170

9.1.5　具有良好的公司治理文化，团队合作意识强 171

9.1.6　有效的公司治理是与环境变化相适应的结果 172

9.2　中国公司治理的环境分析 172

9.2.1　中国公司治理的宏观环境分析 172

9.2.2　中国公司治理的微观环境分析 174

9.3　中国公司治理改革的方向与建议 175

9.3.1　优化企业的股权结构与股东结构，使其动态运行 176

9.3.2　完善公司治理结构，建立利害相关者基础之上的共同治理机制 179

9.3.3　培育良好的外部公司治理环境，首先以产品市场作为突破口 182

本书结论 184

附录1 中国《上市公司治理准则》（2002年） 186

附录2 日本公司治理原则（1998年） 197

附录3　OECD公司治理原则（2004年修订版草案） 210

参考文献 218

后记 225