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第一篇 基础理论 3

第一章 公司治理学：新兴学科的诞生 3

学习目的 3

关键词 3

第一节 企业制度的演进与公司治理问题的产生 3

第二节 公司治理研究的主题与内涵 7

第三节 公司治理学的研究对象、学科性质与研究方法 14

小结 22

复习思考题 22

案例讨论题 美国IBM公司的兴衰：公司治理的影响 23

第二章 公司治理：理论框架与基本问题 26

学习目的 26

关键词 26

第一节 公司科层契约与公司治理体系 27

第二节 公司治理边界及其原理 35

第三节 有效公司治理机制的设计原则和企业竞争力 44

小结 50

复习思考题 50

案例讨论题 帕玛拉特V.S．安然：欧美模式的失败？ 51

第二篇 内部治理 57

第三章 股东权益：谁是治理主体 57

学习目的 57

关键词 57

第一节 股东权益及其特征 57

第二节 股东大会及中小股东权益保护 62

第三节 公司治理主体的选择 74

小结 80

复习思考题 80

案例讨论 题只有董事长一人参加的股东大会 80

第四章 董事会和监事会：设置与运作 82

学习目的 82

关键词 82

第一节 董事会的设置与运作 83

第二节 监事会的设置与运作 110

小结 123

复习思考题 124

案例讨论题 花旗银行与德意志银行的内部治理机制比较 124

第五章 独立董事：实质重于形式 128

学习目的 128

关键词 128

第一节 独立董事制度的产生与发展 128

第二节 独立董事的独立性 138

第三节 独立董事作用及其决策参与机制的设计 143

小结 151

复习思考题 151

案例讨论题 “伊利风波”与尴尬的独立董事 151

第六章 高层管理者：激励与约束 153

学习目的 153

关键词 153

第一节 高层管理者的激励机制 154

第二节 高层管理者的约束机制 160

第三节 高层管理者激励与约束的长效机制 166

小结 176

复习思考题 177

案例讨论题 “新59岁现象”：国有企业老总改制情结与新心病 177

第三篇 外部治理 181

第七章 证券市场与控制权配置：走向成熟 181

学习目的 181

关键词 181

第一节 股票价格、资本市场与控制权配置 181

第二节 公司并购与公司剥离 187

第三节 证券市场监管与信息披露 193

小结 206

复习思考题 207

案例讨论题 股权分置改革：三一重工VS清华同方 207

第八章 银行治理：从治理者到被治理者 212

学习目的 212

关键词 212

第一节 商业银行与公司治理 213

第二节 商业银行治理的一般性分析 218

第三节 我国国有商业银行治理及其改进 228

小结 236

复习思考题 237

案例讨论题 德意志银行：适应银行战略的治理调整 237

第九章 机构投资者治理：从幕后到台前 245

学习目的 245

关键词 245

第一节 机构投资者的种类和特点 246

第二节 机构投资者参与公司治理的机理分析 250

第三节 我国机构投资者：不再沉默 254

小结 261

复习思考题 262

案例讨论题 美国机构投资者“炮打司令部” 262

第四篇 新兴治理 267

第十章 集团治理：揭开法人的面纱 267

学习目的 267

关键词 267

第一节 集团治理概述 267

第二节 母公司的行为：控制、合作与利益转移 272

第三节 保护子公司利益相关者的原则 279

小结 284

复习思考题 285

案例讨论题 集团母公司掏空上市子公司：“猴王”变空壳 285

第十一章 跨国公司治理：文化对接的瓶颈 287

学习目的 287

关键词 287

第一节 跨国公司治理的内涵和特征 287

第二节 跨国公司的内部治理 292

第三节 跨国公司的外部治理 300

第四节 中国企业跨国经营中的公司治理 317

小结 323

复习思考题 323

案例讨论题 雀巢婴儿奶粉事件 324

第十二章 网络治理：公司治理的延伸 326

学习目的 326

关键词 326

第一节 从传统治理到网络治理 327

第二节 共同治理：网络治理的特征 332

第三节 治理机制：网络治理的核心 337

小结 348

复习思考题 349

案例讨论题 某些网络组织治理现状的分析 349

第五篇 治理模式与评价 353

第十三章 治理模式：是否趋同 353

学习目的 353

关键词 353

第一节 外部控制主导型公司治理模式 353

第二节 内部控制主导型公司治理模式 359

第三节 家族控制主导型公司治理模式 364

第四节 公司治理模式的趋同化 368

小结 374

复习思考题 374

案例讨论题 日本索尼的公司治理改革 375

第十四章 转轨经济中的公司治理：路在何方 377

学习目的 377

关键词 377

第一节 “内部人控制”：转轨经济中的治理症结 378

第二节 中国案例：“内部人控制”还是“行政控制” 383

第三节 路在何方：转轨经济条件下成功治理模式的探讨 388

小结 397

复习思考题 397

案例讨论题 海尔：真诚何以到永远 398

第十五章 公司治理原则与评价：没有规矩何能方圆 401

学习目的 401

关键词 401

第一节 公司治理原则：治理实务的指引 401

第二节 公司治理评价：治理实践的呼唤 409

第三节 中国公司治理评价原则与方法 414

小结 434

复习思考题 435

案例讨论题 2007年中国某能源类上市公司治理状况的评价 435

主要参考文献 437