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导论 1

基础理论篇 15

第1章 企业制度的演进与公司治理理论发展 15

1.1企业制度的演进 15

1.1.1企业制度形态 15

1.1.2现代公司的产生 16

1.1.3现代公司制企业的重要特征 18

1.2公司治理的理论基石——企业理论 22

1.2.1企业的本质和界限 23

1.2.2企业内部的等级制 24

1.2.3企业的资本结构 26

1.2.4企业所有权与控制权的分离 30

1.3.1 公司治理概念的讨论 34

1.3公司治理理论的发展 34

1.3.2 公司治理的主要理论流派 41

1.3.3 公司治理的功能及意义 44

案例分析：美国福特汽车公司的兴衰 45

习题 52

第2章 公司治理的基本问题与体系 53

2.1股份公司的基本模型与治理问题 53

2.2公司治理的权益主体与说明责任 58

2.2.1 公司治理的权益主体 59

2.2.2 公司治理客体与说明责任 66

2.2.3 公司中的说明责任关系 68

2.3.1利害相关者利益的实现与公司治理边界的确定 69

2.3 公司治理的一般模型 69

2.3.2公司治理的一般模型 71

案例分析：美国IBM公司的兴衰及其公司治理机制的影响 78

习题 82

内部治理篇 85

第3章 公司内部治理机制 85

3.1公司内部治理的激励机制 85

3.1.1道德风险与设计激励机制的必要性 86

3.1.2激励相容性原理与激励机制的构造 87

3.1.3设计最优公司内部激励机制的原理与条件 88

3.1.4公司内部激励机制的主要内容 89

3.2.1设计公司内部监督机制的一般原理 93

3.2公司内部治理的监督机制 93

3.2.2公司内部监督机制的内容 94

3.2.3公司内部监督机制实施的主要途径 96

3.3公司内部治理的决策机制 97

3.3.1设计公司决策机制的一般原理 98

3.3.2公司决策机制的主要内容 99

3.3.3公司决策机制实施的主要途径 101

案例分析：MK公司法人治理机构 102

习题 104

第4章 股东权利与股东会制度 106

4.1股东权利的分类 106

4.1.1自益权与共益权 106

4.1.4单独股东权与少数股东权 108

4.1.2财产权、支配与经营权、救济与附属权 108

4.1.3固有权与非固有权 108

4.1.5一般股东权与特别股东权 109

4.1.6法定股东权与章定股东权 109

4.2上市公司的股东投票制度 109

4.2.1设计投票规则的重要性 110

4.2.2股东投票的基本原则 112

4.2.3选票计算规则 118

4.2.4投票权的行使 123

4.3股东会的基本形式及其运作机制 128

4.3.1普通股东会议 129

4.3.2非常股东会议 130

4.3.3股东会议的表决制度 132

案例分析：只有董事长一人参加的股东会 137

习题 138

第5章 董事会模式及董事的责任 140

5.1董理会制度的起源及模式 141

5.1.1董事会制度的起源 141

5.1.2董事会的性质与职责 144

5.1.3 董事会的模式 147

5.2 董事的制度及其职责义务 162

5.2.1 董事任免制度 162

5.2.2 董事会报酬制度 167

5.2.3 董事义务、法律责任及免责 168

案例分析：未及时披露信息ST黄河科技董事会做检查 178

习题 179

第6章 独立董事制度 180

6.1独立董事问题的产生 180

6.1.1直接诱因：经理人员的高薪酬引起争议 180

6.1.2间接诱因之一：股东诉公事件大量增加 184

6.1.3间接诱因之二：公司法律规制框架体系的变化 187

6.2独立性的界定及评价范围 193

6.2.1独立性的三个层次 193

6.2.2不同独立性层次下的独立董事 194

6.2.3各国公司法对独立董事独立性的界定 195

6.3独立董事的作用与董事会功能的强化 201

6.3.1强化董事会功能的压力 202

6.3.2强化董事会功能的动力和限制条件 205

6.3.3 强化董事会功能的特征 206

6.3.4 强化董事会功能的主要措施 207

6.3.5董事会战略参与的具体措施：战略审计 213

案例分析之一：独立董事——从有名无实悄悄走向脚踏实地 215

案例分析之二：CPC国际公司的战略失误 217

习题 219

第7章 董事会的业绩评价 220

7.1业绩评价体系的基本框架 220

7.2董事会的业绩评价 222

7.2.1评价董事会的动因 223

7.2.2 董事会评价的内容 224

7.2.3评价董事会的程序 231

7.2.4 董事会和董事评估的基本要求 235

7.3 CEO的业绩评价 237

7.3.1 CEO业绩评价的作用 237

7.3.2 CEO业绩评价的目标与标准 239

7.3.3 CEO业绩评价的过程 241

7.3.4评价结果导致的行动 242

案例分析：关于通用电气与科龙的故事 245

习题 253

外部治理篇 257

第8章 外部治理机制 257

8.1证券市场与控制权配置 257

8.1.1证券市场在控制权配置中的作用 257

8.1.2股票价格与公司业绩 259

8.1.3兼并与收购 261

8.1.4公司防御与应变 268

8.1.5公司剥离 275

8.2机构投资者的战略选择 277

8.2.1股东的二重性 277

8.2.2法人资本主义中的机构投资者 284

8.2.3金融资本主义中的机构投资者 292

8.3银行的控制机制 301

8.3.1公司融资结构与银企关系 301

8.3.2主银行制及相机治理 305

8.3.3 “距离”型银行及其监督机制 312

案例分析：大港油田、南开戈德的买壳上市 317

习题 327

第9章 企业集团的公司治理 329

9.1 企业集团的公司治理机制 329

9.1.1 企业集团的复杂性 329

9.1.2 企业集团公司治理的目标 333

9.1.3 企业集团公司治理机制 334

9.2母公司对子公司的控制机制 338

9.2.1母公司对子公司控制机制的比较 338

9.2.2母公司对子公司控制机制的现实表现 344

9.3关联公司间的协作机制 348

9.3.1关联公司类型的归纳与分析 349

9.3.2相互持股型关联公司间的协作机制 356

9.3.3战略联盟型关联公司间的协作机制 362

9.4其他利益相关者的利益保护 368

9.4.1对子公司债权人的保护 368

9.4.2对子公司及少数股东的保护 375

案例分析之一：对三家公司控制机制的比较 379

案例分析之二：“猴王”变空壳 381

习题 383

治理模式篇 387

第10章 英美股权主导型公司治理 387

10.1发展历程和产生原因 387

10.1.1英国公司治理的发展历程 388

10.1.2美国公司治理的发展历程 392

10.2.1英美公司内部治理结构的基本特征 397

10.2英美公司治理模式的本质特征 397

10.1.3英美模式的产生原因 397

10.2.2英美公司外部治理机制的基本特征 401

10.3英美公司治理模式的有效性分析 406

10.3.1内部治理的有效性分析 406

10.3.2外部治理的有效性分析 408

案例分析：罗罗公司的治理模式 410

习题 415

第11章 德日债权主导型公司治理 416

11.1德日模式的产生背景与发展历程 416

11.1.1 德日模式的产生背景 416

11.1.2 德日模式的发展历程 419

11.2.1商业银行是公司的主要股东 424

11.2 德日模式的本质特征 424

11.2.2日本公司的法人相互持股 427

11.2.3严密的股东监控机制 429

11.3 德日治理模式的有效性分析 433

11.3.1 德日模式能够更好地实现“最优的所有权安排” 433

11.3.2德日模式能更好地实现公司的长远发展 434

11.3.3 德日模式能够获得更好的交易效率 435

11.3.4 德日模式的负面作用 436

案例分析：从拜耳股东会看德国企业监管趋势 437

习题 439

12.1家族治理模式的形成与发展过程 440

12.1.1 家族治理模式的含义 440

第12章 东亚与东南亚家族主导型公司治理 440

12.1.2 家族治理模式的形成与发展过程 441

12.1.3 家族治理模式形成原因 446

12.2 家族治理模式的特征 448

12.2.1韩国与东南亚家族治理模式的共性 449

12.2.2韩国与东南亚家族治理模式的差别 453

12.3家族治理模式的有效性及发展趋势 457

12.3.1家族治理模式的有效性 457

12.3.2 家族治理模式的负面作用 460

12.3.3 家族治理模式的发展趋势 463

案例分析：乐喜·金星——权利实行经营改革的保守财阀 467

习题 477

13.1.1东欧国家传统计划经济体制的瓦解 478

第13章 转轨经济国家的公司治理 478

13.1东欧国家的私有化改革及相应的治理问题 478

13.1.2私有化浪潮的兴起和对股东主权的重新确认 479

13.1.3 “内部人控制”现象加剧 480

13.1.4内部人控制的表现及其治理 482

13.2从行政型治理到经济型治理的中国治理模式转型 486

13.2.1行政型治理的转型 486

13.2.2经济型治理的探索及模型设计 493

案例分析之一：一项关于中国上市公司内部治理机制的调查 503

案例分析之二：淡马锡股份有限公司治理结构 509

习题 516

主要参考文献 517

附录：中国公司治理原则（草案）及其解说 528