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主题词…………………………………………………………（397)相关案例◆芝加哥小熊队可以在夜里比赛吗？ 1

第1章　什么是公司？定义 1

目录译者介绍译者序前言致谢导言 1

◆婴儿饮用掺假饮料，谁应受到惩罚？ 2

◆美国电话电报公司（AT T）的所有者应该为宣传付费吗？ 2

公司结构的演化 2

人类需要的满足 6

公司的目的 6

社会组织 7

效率和效力 7

普遍性和灵活性 8

身份 8

公司的“人格” 8

作为一个“道德人”的公司 9

◆帝国化学工业上市公司 10

社会中的公司 11

市场 12

未来发展方向 12

公司权力与公司业绩 13

◆公司犯罪的某些实例 14

◆一位英国人对公司犯罪的再定义 15

公司犯罪：“在法律的限度内” 17

公司的缓刑 18

◆克莱斯勒汽车公司 22

公司和政府：共同决定市场 22

◆英国的公司政治捐赠 23

衡量业绩 25

◆“特拉华州的难题” 25

◆会计危机的年头 26

平衡利益 27

◆保护，宾夕法尼亚模式 29

◆“好的”，“坏的”，真的 30

好公司和坏公司？ 30

均衡：Cadbury范例 33

测度价值增加 34

◆强生公司（Johnson Johnson） 34

通用会计准则（GAAP） 35

◆西尔斯汽车 37

◆绿树公司的财务 37

◆FASB对股票期权的处理 37

市场价值 39

◆主题公园大战 39

每股收益 40

EVA：经济附加值 41

现金的价值 42

知识资本 42

人力资本：“不是你所拥有的，却是你知道的” 42

◆戴姆勒—奔驰和纽约证券交易市场 45

公司的“外部性” 46

◆Prototype上市公司 47

公司管理中的非经济考虑 56

◆价格垄断 57

第2章　股东：所有权定义 65

所有权的早期概念 66

公司的早期概念 67

双重遗产：个人的权利和公司的权利 68

公司的重新创造：20世纪90年代的东欧 69

美国公司的演进 70

◆标准石油和大企业的涌现 71

公司组织的核心要素 73

◆合伙企业与公司制企业的对比 74

◆汽车工业中的自愿限制协议 75

所有权和控制权的分离，第一部分：伯利和米恩斯 76

◆自相矛盾的所有者 77

分散的所有权 79

◆朱尼尔（Junior）在布斯贝港的投资 80

所有权和控制权的分离，第二部分：接管时代 82

唤醒沉睡的巨人 84

◆一股一票 85

参与的框架 88

所有权和责任 88

没有不可能获罪的股东 88

卖还是不卖：囚徒困境 90

机构投资者都是谁？ 91

◆R.P.斯切尔和花旗银行 92

银行信托 92

共同基金 93

保险公司 93

◆罗维·普莱斯投资公司和德州石油公司 93

◆罗斯基金叫板麦克瑟姆公司 94

◆相互牵制的董事们 94

大学和基金 94

养老金计划 95

世界上最大的资金库 95

◆缅因州的退休养老系统 97

作为投资者的养老金计划 100

作为所有者的养老金计划 101

公共养老基金 102

◆公共基金行动主义 105

经济目标型投资 106

联邦雇员退休系统 107

TIAA-CREF 109

私人养老基金 110

◆坎贝尔·索普（Campbell Soup）公司，通用汽车公司（GM） 112

◆“通用装饰器械公司”（Universal Widget） 113

沉睡的巨人苏醒：治理问题中的股东代理议案 114

◆Honeywell公司和Furr饭店 116

证券交易委员会对代理制度的改革 119

聚焦董事会 119

◆SWIB和蜂星公司（Celltar） 120

◆联合金融公司 121

投资行动主义 122

新模式和新范式 123

◆从杜邦到关系投资 123

“理想的所有者” 128

◆A P、派拉蒙公司和凯马特公司 129

养老基金作为“理想的所有者” 130

“理想的所有者”足够了吗？ 131

第3章　董事：监督英美董事会简史 142

当代典型的董事会 142

规模 143

开会频率 143

多样性 143

内部／外部组合 143

所有权 144

董事会的职责：法律框架 145

董事会与管理层的关系 147

◆RJR纳比斯科公司（RJR Nabisco）、得克萨斯实业公司（Lone Star）和坦布兰兹公司（Tambrands） 148

信息流 148

首席执行官——董事长 151

第22条军规（Catch 22）：前首席执行官担任董事 153

◆董事的离职 155

董事的提名 155

◆董事向董事会提出更多的要求 156

◆伊马普公司（Emap）两个董事的离职 158

董事的薪酬 161

相互关联 163

时间与金钱 163

危机中董事所扮演的角色 165

“独立”的外部董事 166

◆西尔斯公司（Sears） 168

◆康柏计算机公司（Compaq Computers） 169

董事的选举 170

秘密投票 171

交错性董事会 171

接管时代对董事会角色的影响 172

◆超联盟公司（Trans Union） 173

受托标准与特拉华州因素 173

◆乌诺考尔公司和雷弗朗公司 174

绿票讹诈 175

“毒丸”防御 175

董事会如何应对 175

其他反接管措施 177

未来发展的建议 178

提高董事报酬 179

加强独立董事的权力 179

“独立董事市场” 181

“指派董事” 182

“只投反对票” 182

审计委员会 183

经理例会 183

董事会评估 183

继任计划和战略计划 184

利普顿／洛施的“适度建议” 184

◆康柏和所罗门公司（Salmon Inc.） 185

股东介入 185

使董事真正“独立” 185

第4章　公司管理层：绩效引言 191

我们需要什么样的首席执行官？ 192

◆美国电报电话公司和NCR公司 193

“恐龙” 193

◆Exxon、AT T和通用电气 195

经理报酬 197

股票期权制 200

◆Borden公司 201

限制性股票 202

股东关注的几种报酬分配方式 202

“保证红利”——根本是矛盾的语言 202

捆绑式提案 202

故意装傻 202

圣诞树 203

只升不降的报酬计划 203

假意削减 203

未来的方向 203

首席执行官的任职合同 204

依据 205

总数攀升 205

变更控股权 206

先付一半，余款后达 206

雇员：报酬与所有权 206

员工持股计划 210

◆工作岗位的临时员工 211

◆联合航空公司和员工所有权 211

◆Mondragón和“合作型企业家精神”或“非竞争的合作” 212

Mondragón与对称：员工、所有者和管理者的集合 212

结束语 217

全球公司 221

公司的辉煌 221

第5章　国际治理公司治理走向全球 221

对资本的需求 222

全球投资者 222

准则的辉煌 223

投资者的立场 224

通用准则 224

亚洲金融危机、世界银行和新兴市场的治理 229

世界银行和西方七国G7的反应 230

◆新兴市场的制度改革 230

全球公司治理论坛 232

◆印度的公司治理 233

发达国家 234

日本 234

日本的公司治理：牛津分析报告 235

◆Ripplewood控股公司 239

◆日本的公司治理改革 241

日本的公司治理论坛 241

德国 243

德国的公司治理：牛津分析报告 243

变化的迹象 249

德国的公司治理准则 249

◆对德国公司治理准则的评述 250

◆冶金公司（Metallgesellschaft）Holzmann公司 251

地震 251

未来更美好？ 254

◆戴姆勒-克莱斯勒和全球化的危险 254

◆SAP公司笨拙的期权 256

法国公司的所有权 256

法国 256

管理层和董事会：非国有企业 257

威隆（Viénot）第1卷和第2卷 258

◆Rh？ne Poulenc 259

◆Eramet公司 260

趋同吗？ 261

第6章　案例研究：处于危机之中的公司通用汽车（GM） 263

通用汽车与皮埃尔·杜邦 263

通用汽车：出什么错了？ 266

通用汽车和皮诺特 285

皮诺特之后的通用公司：史密斯和斯特普尔 290

通用汽车公司：后记 296

美国运通信用卡 301

时代华纳 312

多角化战略：零售业的宿命 322

西尔斯·瑞布克公司（Sears,Roebucks Company） 322

西尔斯公司：后续报道 331

阿曼德·哈默和西方石油公司 332

宝丽来公司（Polaroid） 335

宝丽来的ESOP：特拉华州参与裁决 337

CHH百货公司（CARTER荷利HALE） 344

敌意收购 345

重组以后 351

伊士曼·柯达公司（Eastman Kodak） 353

韦斯特管理公司（Waste Management Corp） 356

黄金变垃圾 358

透镜公司（Lens）和索罗斯（Soros） 359

索罗斯的影响 362

重组 363

哪里出了错？ 371

问题是怎样解决的？ 372

韦斯特管理公司：后话 373

SW公司：建造美国的公司 375

SW公司（Stone Webster） 375

英国的股东行动主义 386

明镜集团（Mirror Group） 386

附录：发展中国家和新兴市场公司治理指引和最佳实践准则概述 390

概述 391

公司目标 391

董事会的责任和岗位描述 392

董事会的构成 393

董事会委员会 395

披露问题 396

总结 396