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一、什么是创业板、主板、中小板上市？ 1

1．什么是主板、中小板、创业板、新三板？ 1

2．创业板、中小板与新三板在定位上有何区别？ 3

3．什么是发行、上市、IPO、Pre-IPO、私募？ 4

二、企业为什么要上市 7

4．募集到企业发展的巨额资金是企业上市的第一好处 7

5．迅速造就亿万富翁 8

6．最高层次的企业竞争是资本竞争 14

7．利用政府绿灯 17

8．中标命中率为什么增加了？ 18

9．上市前企业围着银行转，上市后银行围着企业转 18

10．上市是免费广告 19

11．给管理层戴上“金手铐” 20

12．上市公司比非上市公司多两条命 21

三、明确上市的“弊端” 23

13．“上市就像裸奔” 23

14．不能再一个人说了算 24

15．花钱的地方多了 24

16．可能诱发短期行为 25

四、什么样的企业才能到创业板上市？什么样的企业才能到中小板上市？ 27

17．讲出你的投资故事 28

18．企业如何进行高科技认定？ 31

19．公司成立多久才能上创业板？ 33

20．公司成立多久才能上主板、中小板？ 35

21．公司盈利多少才能上创业板？ 35

22．公司盈利多少才能上主板、中小板？ 36

23．创业板欢迎多元化经营的企业，还是专业化经营的企业？ 37

五、企业上市得花多少钱？ 39

24．费用概览 39

25．支付费用不用愁 41

26．费用并非越低越好 42

27．学会享受免费的午餐 42

28．算小账没错，但更要算大账 43

六、聘请中介机构 45

29．上市需要哪些中介机构？ 45

30．保荐机构 46

31．会计师 47

32．律师 48

33．资产评估师 49

34．到哪里去找中介机构？ 49

35．选择中介机构的程序 50

36．选择一专多能的中介机构 51

七、上市“七个一” 52

37．理清一个思路 52

38．选妥一个上市地点 54

39．稳住一支队伍 57

40．等待一个好时机 57

41．提前一年做准备 60

42．制定一个时间表 61

43．拥有一颗平常心 62

八、上市的组织建设 66

44．“一把手” 66

45．资本市场专业干将 67

46．董事会秘书 68

47．上市工作领导小组 70

48．上市办公室 70

49．证券事务代表 71

50．引进独立董事 73

51．独立董事的特别职权 76

九、上市前的私募股权融资 78

52．什么是PE与VC？ 78

53．企业成长与融资搭配 79

54．企业上市前为什么要私募融资？ 80

55．私募股权融资的一般流程 83

56．私募股权投资的策略 83

57．了解投资人的投资标准 85

58．了解风险投资运作的基本程序 87

59．尽职调查 89

60．条款清单（term sheet） 90

61．反稀释条款和棘轮条款 92

62．保护性条款 95

63．能否设置优先股 95

64．引进投资者时要不要聘请律师？ 97

65．成功游说投资人的技巧 98

66．撰写一份漂亮的商业计划书 99

67．吸引投资人的“一二三四五”要诀 100

68．“对赌协议”：带刺的玫瑰 100

69．太子奶集团“对赌”的教训 101

70．对赌协议的合法性问题 104

71．投资者的退出问题 106

十、募集资金额与发行价的确定 109

72．要考虑好募集资金的运用 109

73．选择好募集资金投资项目 111

74．确定融资金额的艺术 113

75．创业板拟上市公司最低发行比例是如何确定的？ 115

76．中小板拟上市公司最低发行比例是如何确定的？ 116

77．股票发行价是如何确定的？ 118

78．IPO市盈率高于同行业平均市盈率25％的需格外慎重 124

79．23倍的市盈率上限是怎么来的？ 127

80．卖老股问题 128

十一、企业上市与税收 133

81．上市公司没有必要偷漏税款 133

82．不在国家高新区的高新技术企业能否享受15％的所得税优惠？ 134

83．非上市公司以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本，如何纳税？ 135

84．非上市公司给技术人员股权奖励，如何纳税？ 136

85．公司整体变更时净资产折股是否要缴纳企业所得税？ 137

86．非上市公司股权转让的个人所得税 140

87．资产重组是否要缴纳增值税？ 141

88．企业以实物出资并发起和设立公司是否要缴纳增值税？ 142

89．公司制改造是否要缴纳契税、土地增值税？ 142

90．事业单位改制是否要缴纳契税、土地增值税？ 143

91．公司合并是否要缴纳契税、土地增值税？ 144

92．公司分立是否要缴纳契税、土地增值税？ 144

93．资产划转是否要缴纳契税、土地增值税？ 144

94．债转股是否要缴纳契税？ 145

95．公司股权（股份）转让是否要缴纳契税？ 145

96．企业重组中，个人以股权出资是否要缴纳所得税？ 146

97．企业重组有何特殊的优惠政策？ 148

96．中国证监会对于企业享受的税收优惠将重点关注哪些问题？ 153

97．税收优惠“土政策”与国家政策不符怎么办？ 154

98．企业有税收违法行为是否会影响上市？ 155

99．企业被收取税收滞纳金是否会影响上市？ 156

100．个人转让上市公司限售股如何缴纳所得税？ 157

101．企业转让上市公司限售股如何缴纳所得税？ 158

102．有限合伙制创业投资企业的法人合伙人转让所投资的上市公司，如何缴纳企业所得税？ 159

十二、企业上市的步骤 161

103．企业上市九大步骤 161

104．主板（含中小企业板）首次公开发行股票审核工作流程 162

105．创业板首次公开发行股票审核工作流程 166

106．改制设立股份有限公司 171

107．尽职调查与辅导 171

108．申请文件的申报 172

109．初审、反馈 173

110．预披露时间的提前 174

111．发行审核委员会审核与中国证监会核准 176

112．企业参加发审会 180

113．路演、询价与定价 180

114．发行 182

115．上市 183

十三、企业上市八大原则 185

116．上市是经营预期 185

117．尽量减少不确定性 185

118．态度越老实越好 186

119．未过会都不是单一因素，而是多因素的叠加 187

120．正视和尊重历史，照顾现实，但关键要看未来 188

121．公司情况是基础，中介机构是关键 189

122．环保一票否决 190

123．没有必要保留“不良习气” 190

十四、信息披露 194

124．什么是招股说明书 194

125．风险因素 197

126．信息披露的基本原则 198

127．信息披露中的保密 199

128．信息披露的方式 199

129．信息披露的文字和措辞 200

130．信息披露的形式审核 201

131．公平信息披露 201

132．信息披露事务管理 202

133．董事在信息披露中的角色和责任 203

134．董事长在信息披露中的角色和责任 204

135．总经理、高管在信息披露中的角色和责任 205

136．董事会秘书在信息披露中的角色和责任 205

137．监事在信息披露中的角色和责任 206

138．股东、实际控制人在信息披露中的角色和责任 206

十五、IPO前综合症 208

139．什么是IPO前综合症 208

140．“IPO前综合症”典型病例 209

141．IPO前综合症的病因、预防和治疗 212

十六、IPO失败案例镜鉴 213

142．什么是IPO失败 213

143．被取消审核的案例 213

144．三次被否决的案例 215

145．先被取消后被否决的案例 215

146．被否决后又通过的案例 216

147．荣盛发展、欧普照明三叩IPO 219

148．第一次被否后未再次申请的案例 220

149．通过审核后又被撤销的案例 224

150．造假在初审阶段就被发现的案例 224

151．上市后发现造假的案例 225

152．经验教训总结 228

十七、知识产权攸关企业上市 230

153．乔丹体育IPO进程受阻 230

154．小肥羊上市前的商标权纠纷 233

155．新东方上市前的版权之争 234

156．苏州恒久上市因专利权过期而失败 236

157．松德股份IPO因专利纠纷耽误了半年 238

158．旋极信息上市前遭竞争对手起诉 241

160．小结：知识产权攸关上市 243

十八、上市后的投资者关系 246

161．“两个上帝” 246

162．什么是投资者关系（IR） 249

163．投资者关系（IR）与公共关系（PR） 250

164．投资者关系与客户关系、员工关系、政府关系 251

165．IR的双向沟通机制 252

166．董事长是投资者关系工作的第一责任人 253

167．了解和识别股东 254

168．网站中的投资者关系专栏 255

169．接待投资者来访 257

170．市值管理 258

171．企业家要不要天天盯着股价？ 259

十九、大股东和管理层在上市后如何买卖股份 261

172．遵守锁定期要求 261

173．避免内幕交易 263

174．上市公司股东增持股份 264

175．上市公司股东减持股份 265

176．董、监、高所持股份及其变动 270

177．短线交易收益归公司 274

178．如何抑制高管抛售股票？ 275

附录 277

关于修改《首次公开发行股票并上市管理办法》的决定 277

首次公开发行股票并上市管理办法 278

关于修改《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》的决定 286

首次公开发行股票并在创业板上市管理办法 286

后记 295