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第一章 公司治理导论 1

【篇首语】 3

【引导案例】南海泡沫与安然事件 3

第一节 公司治理与两个上帝 7

第二节 出现危机，公司治理怎么办？ 9

第三节 公司治理三要素：规则，合规，问责 10

第四节 科学的公司治理内涵 14

【本章思考题】 15

【综合案例】大午集团治理——家族继承与“私企立宪制” 15

第二章 活力企业再造与公司治理模式 21

【篇首语】 23

【引导案例】公司治理与企业竞争力：日本钛产业的发展启示 23

第一节 活力企业再造 25

第二节 公司治理模式 28

【本章思考题】 34

【综合案例】用友软件——创始人与职业经理人的交融与冲突 34

第三章 构建有效和高效的董事会 41

【篇首语】 43

【引导案例】惠普首席执行官因业绩不佳遭董事会辞退 43

第一节 董事会的起源、职能与特征 44

第二节 董事制度及董事的权利和义务 50

第三节 董事会的专业委员会 61

第四节 董事会的高效运作 67

【本章思考题】 72

【综合案例】央企嬗变：第一家董事会浮出水面 72

第四章 如何充分发挥独立董事的作用 75

【篇首语】 77

【引导案例】科龙电器：三名独立董事集体辞职 77

第一节 独立董事制度简介 80

第二节 独立董事的任职资格、义务及权利 85

第三节 中国独立董事制度的发展历程和现状 97

第四节 独立董事的激励约束机制和有效参与条件 104

【本章思考题】 107

【综合案例】“伊利风波”与尴尬的独立董事 107

第五章 董事如何实现战略性参与 111

【篇首语】 113

【引导案例】小天鹅董事会的战略参与 113

第一节 董事会与公司战略 114

第二节 董事战略参与的要素 124

第三节 董事的能力及其平衡 127

第四节 董事和董事会培训 132

【本章思考题】 137

【综合案例】NYNEX公司：让董事会成为行家里手 137

第六章 高级管理人员的激励与约束 143

【篇首语】 145

【引导案例】万科欲吃螃蟹：4.85亿激励高管 145

第一节 公司治理中激励问题的产生 147

第二节 我国企业实行的激励机制及其存在的问题 150

第三节 激励机制设计的依据与原则 154

第四节 激励机制的结构与类型 161

【本章思考题】 167

【综合案例】金融行业高薪与激励机制 167

第七章 企业集团与跨国公司治理 173

【篇首语】 175

【引导案例】德意志银行：适应银行战略的治理调整 175

第一节企业集团治理 181

第二节 跨国公司治理 194

【本章思考题】&( 200

【综合案例】日本跨国公司的治理改革 200

第八章 如何评价公司的治理状况 205

【篇首语】 207

【引导案例】ISS评级Goog1e治理最差，引发股价下跌 207

第一节 为什么需要公司治理评价 208

第二节 世界主要公司治理评价系统的设计与应用 213

第三节 中国公司治理评价系统 221

第四节 中国上市公司总体治理状况评价 233

【本章思考题】 248

【综合案例】万科的公司治理溢价 248

第九章 外部治理机制 251

【篇首语】 253

【引导案例】杠杆收购的兴起与KKR公司的实践 253

第一节 市场竞争性治理机制 254

第二节 银行相机治理机制 284

第三节 政府及监管部门的监管 291

第四节 中介机构与社会舆论监督 303

【本章思考题】 307

【综合案例】延中实业并购案例 307

参考文献 310